百合花:百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

【摘要】股票代码：603823股票简称：百合花百合花集团股份有限公司LilyGroupCo.,Ltd.（浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号）2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）上海市黄浦区中山南路318号东方...

股票代码：603823                                    股票简称：百合花
      百合花集团股份有限公司

                Lily Group Co., Ltd.

          （浙江省杭州市钱塘新区经五路 1768 号）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

        上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

                二〇二三年七月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要

  1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

  4、本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）的 80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
    2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东
（1）每 10 股派发现金红利 2.10 元；（2）以资本公积转增股本方式每 10 股转
增 3.0 股。

    根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39 元/股调
整为 9.37 元/股。


  5、本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10 万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  6、本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,437.44 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  拟投资总额    募集资金投资额

  1    年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套        39,102.77      26,732.44
      中间体项目

  2    补充流动资金                                  33,705.00        33,705.00

                    合计                            72,807.77      60,437.44

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
  在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。


  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
二、本次发行是否构成关联交易

  本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、公司实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

  公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更

  本次发行前，百合花控股持有公司 64.04%的股份；陈立荣先生直接持有公司 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，任公司董事长、总经理及控股股东董事长，为公司的实际控制人。

  按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司 15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份；百合花控股持有公司 55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股 50%的股份和直接持有本公司 15.98%的股份控制本公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等
相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序

  本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需履行如下批准程序：

  1、上交所审核通过；

  2、中国证监会作出同意注册决定。

  在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
六、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业和经营风险

    1、行业市场竞争的风险

  目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国近 70 家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。

    2、下游行业周期性波动的风险

  油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产
生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
    3、环保风险

  公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

    4、安全生产风险

  公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。
    5、国际贸易风险

  海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。

    6、实际控制人和大股东控制的风险

  公司的控股股东为百合花控股，持有公司 64.04%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。

    7、经营业绩下降的风险

  2020 年至 2022 年，公司分别实现营业收入 200,508.03 万元、245,729.56 万
元和 246,804.49 万元，其中 2022 年度较 2021 年度增长 0.44%；归属于母公司所

有者的净利润分别为 25,960.77 万元、31,187.33 万元和 21,450.03 万元，其中 2022
年