三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600905证券简称：三峡能源公告编号：2023-036中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告 编号：2023 -036
  中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司
          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    公司拟与控股股东的控股子公司、全资子公司以货币出资方式共同投资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资 51,000 万元，认缴出资比例 34%。本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

    过去12 个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 6 次，累计交易金额为 403,659.62 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 11,672.77万元，占公司最近一期经审计净资产 0.15%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

    本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内
部决策程序、办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
  一、关联交易概述

  为全面提升中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）新能源项目资源获取实力，拓展在新疆自治区业务，进一步增强资源优势，拟由三峡能源、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）合资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准，以下简称若羌投资公司或合资公司），全面开展南疆区域新能源资源获取及开发建设工作。三峡能源、长江电力、三峡资本、三峡投资以货币出资分
别认缴 51,000 万元、49,500 万元、24,750 万元、24,750 万元，
占合资公司注册资本的比例分别为 34%、33%、16.5%、16.5%。
  中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）为公司控股股东，长江电力、三峡资本为三峡集团的控股子公司，三峡投资为三峡集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，长江电力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，公司与长江电力、三峡资本、三峡投资共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》第 6.3.7 条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

  至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 403,659.62 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为 11,672.77 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.15%。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  三峡集团是公司的控股股东，长江电力、三峡资本、三峡投资均是三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）关联人一

  名称：中国长江电力股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

  法定代表人：雷鸣山

  注册资本：2,274,185.923万元

  经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

  主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022年末合并资产总额3,272.68亿元，负债总额1,315.14亿元，归属于母公司所有者权益1,854.88亿元；2022年实现营业总
收入520.60亿元，归属于母公司股东净利润213.09亿元；资产负债率40.19%。

  2023年一季度末（未经审计）合并资产总额5,800.00亿元，负债总额3,848.42亿元，归属于母公司所有者权益1,847.78亿元；2023年一季度实现营业总收入153.97亿元，归属于母公司股东净利润36.13亿元；资产负债率66.35%。

  （三）关联人二

  名称：三峡资本控股有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室

  法定代表人：赵国庆

  注册资本：714,285.7143 万元

  经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

  主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022 年末合并资产总额 704.22 亿元，负债总额 344.32 亿
元，归属于母公司所有者权益 359.90 亿元；2022 年实现营业总收入 12.61 亿元，归属于母公司股东净利润 37.38 亿元；资产负债率 48.89%。

  2023 年一季度末（未经审计）合并资产总额 722.05 亿元，
负债总额 353.15 亿元，归属于母公司所有者权益 368.90 亿元；2023 年一季度实现营业总收入 1.91 亿元，归属于母公司股东净利润 8.87 亿元；资产负债率 48.91%。

  （四）关联人三


  名称：长江三峡投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  住所：中国(上海)自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2
层 231 室

  法定代表人：何红心

  注册资本：5,000,000 万元

  经营范围：许可项目：各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022 年末合并资产总额3,474.66 亿元，负债总额2,503.99 亿
元，归属于母公司所有者权益548.54 亿元；2022 年实现营业总收入 189.06 亿元，归属于母公司股东净利润 43.40 亿元；资产负债率 72.06%。

  2023 年一季度末（未经审计）合并资产总额 1,057.08 亿元，
负债总额 443.93 亿元，归属于母公司所有者权益 612.83 亿元；2023 年一季度实现营业总收入 3.12 亿元，归属于母公司股东净利润 64.07 亿元；资产负债率 42.00%。

  （五）其他关系说明

  除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公
司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：三峡巴州若羌能源投资有限公司（以实际工商注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  住所：新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县（以实际工商注册地址为准）

  注册资本：150,000 万元

  出资额、出资比例、出资时间及出资方式：

  出资人    三峡能源      长江电力      三峡资本      三峡投资

 认缴数额  51,000 万元  49,500 万元  24,750 万元    24,750 万元

 出资比例      34%          33%          16.5%          16.5%

 出资时间  2030 年 12 月  2030 年 12 月  2030 年 12 月  2030 年 12 月

              31 日前      31 日前      31 日前        31 日前

 出资方式      货币          货币          货币          货币

  经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、储能、氢能等新能源及产业链上下游的投资与开发；发电业务、输电业务、供(配)电业务；火力发电（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

  公司治理：

  1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

  2.公司设董事会，由5名董事组成。董事经股东会选举产生，对股东会负责。

  3.公司设监事会，由5名监事组成。其中股东代表监事3名，
经股东会选举产生；职工代表监事2名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次公司与长江电力、三峡资本、三峡投资共同投资设立若羌投资公司，是落实公司发展战略的重要举措，对公司在南疆区域大力开发新能源具有重大战略意义。

  本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第八次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

  独立董事同意将《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国长江电力股份
有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于进一步加快在新疆自治区的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十二次会议进行审议。

  公司于 2023 年 7 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，
审议通过《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

  独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司共同投资设立公司，有助于加快在新疆自治区的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们同意上述关联交易事项。

  七、本次关联交易的风险分析

  本次与关联人共同投资设立公司，拟设立公司需各股东方履行内部决策程序、办理企业登记注册，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，
存在一定的市场风险、经营风险、管理