南京医药:北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：10002534thFloor,Tower3,ChinaCentralPlace,77Jiangu...

        北京市竞天公诚律师事务所

                  关于

          南京医药股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会

                  之

              法律意见书

          北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
                电话/Tel: +86 10 5809 1000  传真/Fax: +86 10 5809 1100

                        网址/Website: http:// www.jingtian.com

                            二零二三年七月


                北京市竞天公诚律师事务所

                关于南京医药股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会之法律意见书

  致：南京医药股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京医药股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（下称“公司章程”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权相关事项进行了必要的核查和验证。

  本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关法律问题，提供如下意见：

  一、本次股东大会的召集程序

  2023 年 7 月 8 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。

  经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  二、本次股东大会的召开程序

  1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  2、公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 24 日上午 9:00 在南京市雨花
台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层召开，召开时间、地点与公司公告一致。

  3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
  经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  三、出席、列席本次股东大会人员的资格

  1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会由公司董事长主持。

  2、根据公司本次股东大会通知公告，2023 年 7 月 17 日收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出
席本次股东大会的权利。

  3、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东及其授权代表共 12 人，代表公司有表决权股份 724,597,879 股，占公司总股份数的55.2995%。

  4、公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。

  四、本次股东大会提出新提案的股东资格

  经验证，本次股东大会未提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

  1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

  2、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票和计票。网络投票依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及其授权代表共 12 人，代表公司有表决权股份 724,597,879股，占公司总股份数的 55.2995%。

  3、本次股东大会的表决结果

  本次股东大会表决通过了以下议案：

  3.1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2 关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案：

  3.2.1 发行证券的种类和面值

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.2 发行规模

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.3 票面金额和发行价格

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股

  3.2.4 债券期限

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.5 债券利率

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.6 还本付息的期限和方式

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.7 转股期限

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 0%。

  3.2.8 转股价格的确定及其调整

    同意 724,463,979 股，占出席会议有表决权股份数的 99.9815%；反对 133,900
股，占出席会议有表决权股份数的 0.0185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 1,699,262 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.6956%；反对 133,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的 7.3044%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股