南京医药:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031Suite45/F,K.WahCent...

      北京市竞天公诚律师事务所上海分所

                    关于

            南京医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
          除限售期解除限售条件成就

                    之

                法律意见书

                  上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031

      Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China

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                              二〇二四年一月


        北京市竞天公诚律师事务所上海分所

            关于南京医药股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
              期解除限售条件成就之

                    法律意见书

南京医药股份有限公司：

  北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、监事会核查意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

  1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

  7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有关规定，本所出具如下法律意见：

    一、 本次解除限售的批准和授权

  根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划及本次解除限售已经履行了如下程序：

  1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  2、2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《<
南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

  3、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何
组织或个人对激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 15 日，公司披露了《南京
医药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]262 号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

  5、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《<南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

  6、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《南京医药股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会决议公告》《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2022 年 1 月 4-5 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临
时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
  8、2022 年 1 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票
登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《南京医药股份有限公司 2021 年股权
激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

  9、2022 年 10 月 26-28 日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会
临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

  10、2022 年 11 月 21 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的
预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 23 日披露了《南京医药股份
有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

  11、2023 年 3 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销；因公司 2021 年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 2.11 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  12、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  13、2023 年 4 月 22 日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

  14、2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为 1.97 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  15、2023 年 7 月 24 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》。公司已在中登上海分公司办理完毕 4 名激励对象全部已获授但尚未解除限
售的 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于 2023 年 7 月 26 日
完成注销。

  16、2024 年 1 月 15-17 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会
临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 396 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.8188 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。


  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。

    二、 本次解除限售的条件成就情况

    （一）本次解除