国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)

【摘要】股票简称：国检集团股票代码：603060中国国检测试控股集团股份有限公司ChinaTesting&CertificationInternationalGroupCo.,Ltd.（北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼）向不特定对象发行可转换...

股票简称：国检集团                                            股票代码：603060
  中国国检测试控股集团股份有限公司

China Testing & Certification International Group Co., Ltd.
        （北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼）

  向不特定对象发行可转换公司债券

        方案的论证分析报告

            （修订稿）

                      二〇二三年七月


        第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

  中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”或“发行人”）系上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析详见公司 2022 年 6 月 30 日刊登在上海证券交易所网站上的《中国
国检测试控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》，2023 年 2 月 28 日刊登在上海证券交易所网站上的《中国国检测试
控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》以及 2023 年 7 月 24 日刊登在上海证券交易所网站上的
《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。


  第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性

  本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。


  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。


  第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理

  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

    （一）债券票面利率

    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

    （二）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入），具体调整方式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

    其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价依据的合理性

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。


              第四节 本次发行方式的可行性

  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

    （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

  2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 20,105.11 万元、21,853.43 万元、21,715.52 万元，平均三年可分配利润为 21,224.69 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 80,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    截至 2023 年 3 月 31 日，发行人净资产为 237,121.41 万元，公司拟本次向不
特定对象发行可转换公司债券不超过 80,000.00 万元，公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负
债结构合理。2020 年、2021 年和 2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 34,207.92 万元、38,827.66 万元和 27,631.99 万元，整体来看，公司经营活
动现金流量净额变动情况正常，符合行业特点及公司实际经营情况，有足够的现金流来支付本次可转债的本息。综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

    （四）最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告和 2021
年度审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年度非经常性损益的专项审核报告》（中兴
华核字（2023）第 011077 号），2020 年、2021 年及 2022 年发行人归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者