黑芝麻:关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023第三次临时股东大会法律意见书

【摘要】广西永泰和律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书永泰和律股字（2023）第004号致：南方黑芝麻集团股份有限公司受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西永泰和律师事务所（以下简称...

    广 西 永 泰 和 律 师 事 务 所

          关于南方黑芝麻集团股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                          永泰和律股字（2023）第 004 号

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

    受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西永泰和律师事务所（以下简称“本所”）指派卢涛律师、高昶律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023 年第三次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行审查并出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件资料，并已核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司保证和承诺：其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。

    在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集


    本次股东大会由公司董事会召集召开，公司已于 2023 年 7 月 6 日公告了《关
于召开 2023 第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、表决方式等进行了披露。

  （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会依照会议通知于 2023 年 7月 21 日以现场投票和网络投票相
结合的方式如期召开。

    1、现场会议于 2023 年 7 月 21 日下午 2:30 在广西南宁市双拥路 36 号南方食品
大厦 5 楼的会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023 年7 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为：2023 年 7 月 21 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致，符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 13 名，共代表公司股份
276,472,945 股，占公司总股本的 37.1604%。

    出席本次股东大会现场会议的股东均为 2023 年 7 月 17 日下午收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人
数为 11 名，代表有表决权的股份数为 52,500 股，占公司股份总数 0.0071％。通过
网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。

    3、出席、列席会议的其他人员


    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、公司监事、公司高级管理 人员和本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次股东大会的召集人

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人的资格合 法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    公司本次股东大会审议了如下事项：

    《关于增加公司经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》

    本所律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案审议事 项相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未发 生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对会议审 议的前述议案进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。本 所律师确认如下表所示的表决结果：

                                                                    投票表决结果

提案      提案        出席会议的有效              同意票                反对票            弃权票

                                                                                                            审议
编号      名称      表决权股 份数量（股）                占有效表    反对    占有效表  弃权  占有效表  结果
                                            同意票数    决权股份    票数    决权股份  票数  决权股份

                                            （股）        比例      （股）    比例    （股    比例

                                                                                            ）

      《关于增加    现场    276,472,945  276,472,945  100.0000%    0      0.0000%    0    0.0000%

                    投票

      公司经营范    网络

      围、规范经    投票        52,500      39,300  74.8571%  13,200  25.1429%    0    0.0000%

1.00  营范围表述                                                                                          通过
                    合计    276,525,445  276,512,245  99.9952%  13,200    0.0048%    0    0.0000%

      并修订<公

      司章程>的    其中中

                    小股东    22,411,768  22,398,568  99.9411%  13,200    0.0589%    0    0.0000%

      议案》        投票

    本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法、有效。
（本页无正文，为南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会法律意 见书签字页）

                                            广西永泰和律师事务所

                                        承办律师：  卢 涛

                                        承办律师：  高 昶

                                          二〇二三年七月二十一日