昊志机电:南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司为全资子公司融资事项提供反担保事项的核查意见

【摘要】南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司为全资子公司融资事项提供反担保事项的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）2020年度创业板向特定...

                南京证券股份有限公司

            关 于 广州市昊 志机电股份有限公司

    为全资子公司融资事项提供反担保事项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）2020 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对昊志机电为全资子公司岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）融资事项提供反担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）前次担保情况

    公司于 2023 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于为全资子公司提供担保的进展公告》，公司与湖南湘阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“湘阴农商银行”）签署《最高额保证合同》，约定公司为显隆电机向湘阴农商银行申请授信额度提供最高限额本金为人民币 2,000万元的保证担保。截至本核查意见出具日，公司累计已使用对外担保金额为人民币 2,000 万元。

    昊志机电于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司显隆电机向相关金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币 7,000万元，担保额度有效期自董事会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日 止 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


    公司于 2023 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议以 8 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司融资事项提供反担保的议案》，为保障显隆电机与湘阴农商银行融资业务的顺利实施，同意显隆电机拟委托岳阳市小微融资担保有限责任公司（以下简称“岳阳小微融资担保公司”）就该融资业务提供连带担保，担保额度为人民币 1,500 万元，担保费率为 1.3%/年，并由公司就岳阳小微融资担保公司向湘阴农商银行提供担保事项提供相应的反担保，反担保额度为人民币 1,500 万元。同时，公司董事会授权公司及子公司显隆电机董事长或其指派的相关人员在上述有效期及担保额度内签署有关协议及文件。具体担保金额、担保期限等内容以实际签署的有关协议及文件为准。

    岳阳小微融资担保公司与公司、显隆电机均不存在关联关系，本次反担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、反担保对方基本情况

    （一）企业名称：岳阳市小微融资担保有限责任公司

    （二）统一社会信用代码：91430600MA4QPW108E

    （三）企业类型：其他有限责任公司

    （四）法定代表人：戴日升

    （五）注册资本：41,995.41 万人民币

    （六）成立日期：2019 年 08 月 26 日

    （七）住所：岳阳市岳阳楼区枫桥湖路岳阳楼区财政局办公楼 3 楼 312 室

    （八）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，以自有资金对外投资，投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保等非融资担保业务以及与担保业务有关的咨询等服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    （九）关联关系：公司、显隆电机与岳阳市小微融资担保有限责任公司不存在关联关系或其他业务关系。

    （十）最近一年又一期的财务数据

                                                                  单位：万元

          项目            2021 年度/2021 年 12 月 31  2022 年度/2022 年 12 月 31
                                日（经审计）              日（经审计）

资产总额                                  40,454.24                  51,328.66

负债总额                                  3,343.19                  8,963.87

其中：银行贷款总额                            0.00                      0.00

流动负债总额                              3,343.19                  8,963.87

或有事项涉及的总额                            0.00                      0.00

净资产                                    37,111.05                  42,364.79

营业收入                                  2,243.24                  4,778.19

利润总额                                    79.86                    338.32

净利润                                      59.89                    253.74

扣除非经常性损益后归属于                      0.00                      0.00
母公司股东的净利润

    （十一）岳阳市小微融资担保有限责任公司不是失信被执行人。

    三、拟签署的《委托担保协议》及《最高额保证反担保合同》主要内容
    （一）《委托担保协议》

    1、担保申请人（甲方）：岳阳市显隆电机有限公司

    2、担保人（乙方）：岳阳市小微融资担保有限责任公司

    3、委托担保的债权范围（种类）、最高额：主合同项下发生的最高额本金人民币 15,000,000.00 元整及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权发生的费用，具体以乙方与债权人签订的担保合同或者乙方向债权人出具的担保函为准。

    4、委托担保的主债权金额、期限：乙方担保甲方主债务的金额、期限以乙方与债权人签订的担保合同或者乙方向债权人出具的担保函为准，但担保本金最高额度不超过本协议第三条所约定的金额。

    5、反担保措施：在乙方与债权人签订担保合同或者乙方向债权人出具担保
函前，甲方须提供符合乙方要求的反担保，反担保措施包括但不限于附件《反担保措施清单》所列示内容，最终以反担保人与乙方另行签订的反担保合同为准。

    6、担保费计取方式：担保费率为 1.3%/年，按担保金额、借款合同/授信合
同约定的（根据实际情况调整）期限计算收取。甲方按下述方式支付担保费：担保期限超过一年的，按年收取。甲方在乙方与债权人签订担保合同或者乙方向债权人出具担保函前 5 个工作日向乙方支付第一年担保费，次年同日支付第二个年度担保费，依此类推。

    （二）《最高额保证反担保合同》

    1、反担保保证人（甲方）：广州市昊志机电股份有限公司

    2、权利人（乙方）：岳阳市小微融资担保有限责任公司

    3、最高额保证反担保的范围、种类及数额：（1）担保合同、担保函项下乙方为借款人所担保的最高额本金人民币 15,000,000.00 元整及基于该主债权之本金产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金，以及贷款人为实现债权发生的费用，具体以乙方与贷款人签订的担保合同或者乙方向贷款人出具的担保函为准。（2）依据委托担保协议借款人应向乙方支付的全部款项（包括但不限于担保费、违约金、代偿资金占用费、逾期担保费等），具体种类和数额以委托担保协议约定为准。（3）乙方为实现追偿权而发生的一切费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等。

    4、反担保方式：本合同反担保方式为连带责任保证。

    5、反担保期间：（1）自乙方代借款人向贷款人偿还贷款、利息、复利、罚息、违约金及其他相关费用之次日起三年。多次代偿的，保证期间自最后一次代偿之次日起三年。（2）本合同第三条第 1 款所列的保证期间：自乙方代借款人向贷款人偿还贷款、利息、复利、罚息、违约金及其他相关费用之次日起三年。多次代偿的，保证期间自最后一次代偿之次日起三年。（3）本合同第三条第 2 款、第 3 款所列的保证期间：自委托担保协议约定的费用支付期限届满
之次日起三年。委托担保协议对支付费用期限有不同的约定的，保证期间均自最后一笔债务履行期限届满之次日起三年。

    以上《委托担保协议》及《最高额保证反担保合同》的主要内容以实际签署的有关协议及文件为准。

    四、累计担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司对外担保、反担保额度总金额为人民币 3,500 万元（其
中公司为合并范围内全资子公司显隆电机担保额度为人民币 2,000 万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.68%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 7 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议了
《关于为全资子公司融资事项提供反担保的议案》，公司董事会以 8 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果通过上述议案的审议。

    公司董事会认为：本次全资子公司显隆电机委托岳阳小微融资担保公司提供额度为人民币 1,500 万元的担保，并由公司向岳阳小微融资担保公司提供额度为人民币 1,500 万元反担保事项，有利于显隆电机相关业务的开展，显隆电机财务和经营状况良好，其本次委托担保以及公司为第三方担保机构提供反担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次担保事项。
    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司全资子公司显隆电机委托担保以及公司为第三方担保机构提供反担保事项，是在对公司及全资子公司显隆电机的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，担
保风险处于公司可控制范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次担保事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次为全资子公司对外融资提供反担保事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审