紫光国微:第七届董事会第三十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：002049证券简称：紫光国微公告编号：2023-050债券代码：127038债券简称：国微转债紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误...

证券代码：002049          证券简称：紫光国微      公告编号：2023-050
债券代码：127038          债券简称：国微转债

              紫光国芯微电子股份有限公司

          第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次
会议通知于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 7 月 18
日上午在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室，以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议形成如下决议：

  1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于董事会
换届选举的议案》。

  鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查并建议，董事会提名马道杰先生、范新先生、陈杰先生、谢文刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见附件。

  第八届董事会拟任成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该项议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举，非独立董事和独立董事的选举将分开为单独的提案。独立董事候选人的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  公司第八届董事会董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在第八届董事会董事就任前，本届董事会及全体董事将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责。

  《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》内容详见 2023 年 7 月
20 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见 2023 年 7 月 20 日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

  根据公司实际情况并参照国内上市公司独立董事整体津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，拟从第八届董事会任期日开始，将独立董事的津贴由每人每年 15 万元人民币(含税)调整为每人每年 18 万元人民币（含税）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年7月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。

  根据公司经营发展的实际需要，结合市场监督管理部门对经营范围规范表述的有关要求，同意对现有经营范围进行变更，并据此修改《公司章程》的相关条款。

  变更后经营范围：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

  具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。

  该议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。

  4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向银行
申请综合授信额度的议案》。

  同意公司根据实际经营的需要，向平安银行股份有限公司北京分行申请不超过 1 亿元人民币的综合授信额度，授信有效期 1 年，授信方式为信用授信，授信内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、贸易融资、保函或银行认可的其他授信业务种类。


  上述授信在额度内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。

  同意授权公司管理层签署上述综合授信的相关文件。

  5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于 2023 年 8 月 4 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023
年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于 2023 年 7 月 20 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

                                  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                          2023 年 7 月 20 日

附件：第八届董事会董事候选人简历

    （一）非独立董事候选人简历

    马道杰：男，1964 年 8 月生，中国国籍，工商管理博士，高级工程师，毕
业于北京邮电大学，2004 年获得国家科技进步一等奖，享受国务院政府津贴。曾任中国联通广西分公司副总经理；联通华盛通信技术有限公司副总经理；天翼电信终端有限公司总经理、中国电信移动终端管理中心总经理；中国电信集团工会副主席；联想集团副总裁，MBG 中国业务常务副总裁；紫光集团有限公司高级副总裁。现任紫光集团有限公司执行副总裁、执行委员会委员，紫光展锐（上海）科技有限公司董事长、深圳市紫光同创电子有限公司董事。2017 年 12 月至2023 年 5 月，历任公司常务副总裁、总裁、副董事长兼总裁、董事长兼总裁，现任本公司董事长。

  马道杰先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司执行副总裁、执行委员会委员，除此以外，与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名担任董事的情形。

    范新：男，1960 年 10 月生，中国国籍，工学硕士，研究员。毕业于清华大
学热能系，历任同方股份有限公司人工环境设备分公司总经理、同方人工环境有限公司总经理，同方股份公司副总裁、总裁、副董事长，清华控股有限公司副总裁。现任天府清源控股有限公司董事，紫光集团有限公司党委书记、执行委员会委员，西安紫光国芯半导体有限公司董事长。2021 年 9 月起任本公司董事。

  范新先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司党委书记、执行委员会委员，除此以外，与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名担任董事的情形。


    陈杰：男，1963 年 9 月生，中国国籍，哈尔滨工程大学学士、日本国立电
气通信大学博士。1988 年开始从事信号处理、图像处理、数模混合大规模芯片研发与研发管理工作。历任日本 YOZAN 公司芯片研发高级主管、日本国立电气通信大学副教授、中科院微电子研究所“百人计划”研究员、副总工程师等职务。主持多项国家重大科技项目、发表学术论文/申请发明专利超百篇/项。获国家杰出青年基金、入选国家高层次人才计划并被评为国家特聘专家。现任中科院微电子研究所系统芯片实验室研究员；紫光集团有限公司董事、联席总裁、执行委员会委员。

  陈杰先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司董事、联席总裁、执行委员会委员，除此以外，与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名担任董事的情形。

    谢文刚：男，1969 年 2 月生，中国国籍，高级工程师。毕业于东南大学电
子工程系。曾任武汉市无线电元件厂设备科技术员，武汉市开达电脑公司部门副经理，深圳市国微电子有限公司技术总监、副总裁、研究院院长、总裁、董事长兼总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长。2023 年 5 月起任本公司总裁。
  谢文刚先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人直接持有公司 199,800 股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情况；不存在《公司法》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名担任董事的情形。

    （二）独立董事候选人简历

    黄文玉：男，1956 年 7 月出生,中国国籍，管理学硕士，通信专业教授级高
级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1982 年 1 月至 1994 年 4 月在乌鲁木
齐市电信局工作，历任市话分局局长、体改办负责人、市话工程处副处长、副局
长等职。1994 年 4 月至 2006 年 5 月，任新疆维吾尔自治区邮电管理局副总工程

师、党组成员、副局长；党组书记、局长等职。2006 年 5 月至 2008 年 11 月，
任新疆维吾尔自治区通信管理局党组书记、局长，信息产业厅党组副书记、厅长
等职。2008 年 11 月至 2016 年 8 月，任中央纪委监察部驻工业和信息化部纪检
组副组长、监察局局长等职。2017 年 1 月于工业和信息化部退休。2020 年 5 月
起任本公司独立董事。

  黄文玉先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司间接控股股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平