禾盛新材:苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

【摘要】证券代码：002290证券简称：禾盛新材苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）二〇二三年七月公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不...

证券代码：002290                                  证券简称：禾盛新材
    苏州禾盛新型材料股份有限公司

              2023 年度

  以简易程序向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二三年七月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2022 年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、李惠芳、薛疆、中信证券股份有限公司，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 6 日）。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.01 元/股。若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  4、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 11,080,835 股，未超过公司 2022 年年度股东大会决议及董事会决议规定的上限，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。


  5、本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

  6、根据本次竞价结果，本次发行拟募集资金总额 121,999,993.35 元，不超过 12,200 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

 序                              项目总投  占项目投  拟使用募集  占拟使用
 号            项目            资额（万  资总额的    资金金额    募集资金
                                  元）      比例      （万元）      比例

    合肥和荣年产 1 万吨高端个性

 1  化定制家电复合材料建设项  12,000.00    66.67%    6,200.00    50.82%
    目

 2  苏州兴禾源智能制造及节能  2,500.00    13.89%    2,500.00    20.49%
    减排技术改造项目

 3  补充流动资金及偿还银行贷    3,500.00    19.44%    3,500.00    28.69%
    款

              合计            18,000.00    100.00%  12,200.00    100.00%

  在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录...... 5
释义...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 9

  一、公司基本情况 ......9

  二、本次发行的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......13

  四、本次发行方案概要 ......13

  五、本次发行是否构成关联交易 ......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
  七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...17

  八、本次发行的审批程序 ......17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 19

  一、认购主体和签约时间 ......19

  二、认购价格、认购方式、支付方式 ......19

  三、协议的生效条件 ......20

  四、违约责任条款 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

  一、本次募集资金投资计划 ......22

  二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......22

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......33

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ......34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构以及业务收入结构的变动情况 ......35

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......36
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、


  同业竞争及关联交易等变化情况 ......36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形 ......37

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......37

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44

  一、公司现行的股利分配政策 ......44

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ......46

  三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......51

  二、关于公司不存在失信情形的声明 ......51
  三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相

  关主体的承诺 ......51

                      释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

                                  一般名词

本公司、公司、发行  指  苏州禾盛新型材料股份有限公司
人、禾盛新材

合肥禾盛            指  合肥禾盛新型材料有限公司，发行人子公司

苏州兴禾源          指  苏州兴禾源复合材料有限公司，发行人子公司

合肥和荣            指  合肥和荣复合材料有限公司（原名：合肥和荣复合材料股份
                          有限公司），发行人子公司

美的                指  美的集团股份有限公司及其关联企业

LG                  指  LG 电子株式会社及其关联企业

南京乐金熊猫        指  南京乐金熊猫电器有限公司

三星                指  三星电子株式会社及其关联企业

日立/上海日立      指  阿奇立克日立家用电器（上海）有限公司

松下