禾盛新材:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年10月)

【摘要】苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、...

              苏州禾盛新型材料股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制订本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召
集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

                          第三章 职责权限

    第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；


  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
                          第四章 工作细则

    第九条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通
知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

    第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

    第十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，委员会可以
采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会
委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第十九条 会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交
公司董事会。

    第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第五章 附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
                二○二三年十月