拓维信息:关于补充披露子公司违规对外担保的公告

【摘要】拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-038拓维信息系统股份有限公司关于补充披露子公司违规对外担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重...

                                                                  拓维信息系统股份有限公司

证券代码：002261          证券简称：拓维信息        公告编号：2023-038
      拓维信息系统股份有限公司

 关于补充披露子公司违规对外担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  近日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）收到湖南证监局出具的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司补充披露子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）对外担保情况。

  经公司全面自查，现将海云天科技的违规对外担保情况公告如下：

  一、违规担保情况概述

  2015 年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购海云天科技 100%股权。根据《收购协议》第 3.3 条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续。因深圳大鹏地产虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，但由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，尚未找到符合受让人资质要求的第三方。后公司同意签署补充协议，对《收购协议》原第 3.3 条第 3.3.1款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由三年延长至六年。上述海云天控股承诺过户期限早已届满，海云天控股至今未完成深圳大鹏地产的过户，造成深圳大鹏地产至今登记在海云天科技名下。

  2017 年至 2018 年期间，游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、
刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（其控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物为其本人及关联

                                                                                  拓维信息系统股份有限公司

          方借款共计提供了 7 项担保。截至湖南证监局现场检查结束日，担保金额本息合

          计 3.56 亿元，详情请见下表，其中第 1-5 项是在上市公司不知情，未取得相关

          决策流程的情况下产生的，以上担保均涉及到诉讼案件。

              二、对外违规担保的具体情况

            担保金额 产生的利息 担保合同签

序号  债权人                                      担保人        被担保人      担保的具体内容    诉讼进展
            （万元）  （万元）    署时间

    深圳市中                                海云天控股、梵净山生          以登记在海云天科技公司名

    小微小额                    2017 年 12 态植物园、游忠惠、刘          下位于深圳市龙岗区大鹏镇

 1  贷款有限  900        -    月 26 日    彦、刘孛、深圳零花钱  谢琰  海云天产业园的生产用房及执行终本
      公司                                  电子商务、海云天科技          宿舍为该笔借款提供抵押担

                                                                            保，未办理抵押登记；

    深圳市新                                                              以登记在海云天科技公司名

    方向投资                    2017 年 8 月 梵净山生态植物园、游          下位于深圳市龙岗区大鹏镇

 2  发展有限  1,000      -    7 日      忠惠、刘彦、天富信合 海云天控股 海云天产业园的生产用房及执行终本
      公司                                  投资、海云天科技              宿舍为该笔借款提供抵押反

                                                                            担保，未办理抵押登记；

    深圳市新                                                              以登记在海云天科技公司名

    方向投资                    2018 年 2 月 海云天控股、谢琰、梵          下位于深圳市龙岗区大鹏镇

 3  发展有限  280      -    26 日      净山生态植物园、游忠  刘孛  海云天产业园的生产用房及执行终本
      公司                                  惠、刘彦、海云天科技          宿舍为该笔借款提供抵押担

                                                                            保，未办理抵押登记；

    深圳市新                                海云天科技、海云天控          以登记在海云天科技公司名

    方向投资                    2018 年 2 月 股、梵净山生态植物            下位于深圳市龙岗区大鹏镇

 4  发展有限  792    875.30  7 日      园、游忠惠、刘彦、天  刘孛  海云天产业园的生产用房及重审二审
      公司                                  富信合投资                    宿舍为该笔借款提供抵押反

                                                                            担保，未办理抵押登记；

                                            海云天科技、梵净山生          仅限于以深圳市龙岗区大鹏

                                  2017 年 12 态植物园、游忠惠、刘          镇海云天产业园的生产用房

 5  黎新云  1,300    1,324.93  月 28 日    彦、刘孛、天富信合投 海云天控股 及宿舍为该笔借款提供担保执行复议
                                            资                            （上述房产不得再抵押给他

                                                                            人）；

                                            刘彦、海云天科技、游          以登记在海云天科技公司名

    深圳市高                    2018 年 8 月 忠惠、刘孛、海云天控          下位于深圳市龙岗区大鹏镇

 6  新投集团  10,000  4,576.17  1 日      股、海云天科技、中国  刘彦  海云天产业园的生产用房及一审和解
    有限公司                                建设银行深圳华侨城            宿舍为该笔借款提供担保，

                                            支行                          并设定抵押；


                                                                                拓维信息系统股份有限公司

                                          深圳前海智库、刘孛、          以登记在海云天科技公司名

  深圳市高                    2018 年 8 月 海云天控股、海云天科          下位于深圳市龙岗区大鹏镇

7  新投集团  10,000  4,556.17  14 日      技、中国建设银行深圳 前海智库 海云天产业园的生产用房及一审和解
  有限公司                                华侨城支行                    宿舍为该笔借款提供担保，

                                                                          并设定抵押；

  合计      24,272  11,332.57      -              -              -                -              -

            三、对外违规担保对公司的影响

            案件 1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债

        务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，截至本披露日，该笔债务未履行金额

        尚余 100 元，风险较小。

            案件 2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院一审判决，海云天科技不承担担

        保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。

            案件 3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，海云天科技不承担担

        保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。

            案件 4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，海云天科技需承

        担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级

        人民法院提起上诉，截至本披露日，尚未进行重审二审判决。因公司预计刘孛无

        力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于 2022 年将预计赔付金额确认为信用减

        值损失 795.90 万元。

            案件 5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债

        务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，因公司预计海云天控股无力偿还上述

        债务，基于审慎性原则，已于 2022 年将预计赔付金额确认为信用减值损失

        1,248.00 万元。2023 年 5 月 15 日，债权人黎新云向法院申请强制执行，2023

        年 6 月 25 日，罗湖区人民法院作出（2023）粤 0303 执恢