千禾味业:千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

【摘要】股票简称：千禾味业股票代码：603027千禾味业食品股份有限公司QianheCondimentandFoodCo.,Ltd.（注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡）向特定对象发行A股股票上市公告书保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路...

股票简称：千禾味业                                  股票代码：603027
      千禾味业食品股份有限公司

      Qianhe Condiment and Food Co., Ltd.

          （注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡）

  向特定对象发行 A 股股票上市公告书
                  保荐人（主承销商）

                    （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      二〇二三年七月


                      特别提示

一、发行数量及价格

  发行数量：62,402,496 股

  发行价格：12.82 元/股

  募集资金总额：799,999,998.72 元

  募集资金净额：795,794,960.15 元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排

  本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


                      目 录


目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4

  一、发行人的基本情况 ...... 4

  二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股票上市情况...... 13

  一、新增股份上市批准情况 ...... 13

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 13

  三、新增股份的上市时间 ...... 13

  四、新增股份的限售安排 ...... 13
第三节 本次发行前后公司基本情况...... 14

  一、本次发行前后公司股东情况 ...... 14

  二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 15

  三、本次发行对主要财务指标的影响...... 16

  四、财务会计信息讨论和分析 ...... 16
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 19

  一、保荐人（主承销商） ...... 19

  二、发行人律师 ...... 19

  三、审计及验资机构 ...... 19
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 21

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 21

  二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 21
第六节 其他重要事项...... 22
第七节 备查文件 ...... 23

  一、备查文件目录 ...... 23

  二、备查文件存放地点 ...... 23

  三、查阅时间 ...... 24

                        释 义

    在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、千禾  指  千禾味业食品股份有限公司
味业

本次发行、本次向特定对象发行  指  发行人本次向特定对象发行不超过 62,402,496 股面值
                                为 1.00 元的人民币普通股的行为

本上市公告书                指  《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股
                                票上市公告书》

定价基准日                  指  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议
                                决议公告日

发行对象、认购对象          指  公司控股股东、实际控制人伍超群先生

上交所                      指  上海证券交易所

保荐人、主承销商            指  招商证券股份有限公司

发行人律师、金杜            指  北京市金杜律师事务所

发行人审计机构、验资机构、会  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、信永中和

公司法                          《中华人民共和国公司法》

证券法                          《中华人民共和国证券法》

注册管理办法                指  《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人的基本情况

    （一）公司概况

公司名称              千禾味业食品股份有限公司

公司英文名称          Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd.

股票上市地            上海证券交易所

证券代码              603027.SH

证券简称              千禾味业

成立日期              2012 年 4 月 25 日由四川恒泰（原名恒泰实业）依法以整体变更设
                      立，恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日

注册资本              798,782,158 元

注册地址              眉山市东坡区城南岷家渡

办公地址              眉山市东坡区城南岷家渡

法定代表人            伍超群

董事会秘书            吕科霖

联系电话              028-38568229

传真                  028-38226151

公司网站              www.qianhefood.com

                      许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；
                      饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围              批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔
                      业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；
                      食用农产品零售；食用农产品批发；谷物种植；豆类种植；农副
                      产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）公司主营业务

  公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。酱油、食醋与料酒是食物烹饪中最常用的调味品，主要用于食物提味、增鲜、上色、去腥等。公司以“匠心酿造中国味道”为企业使命，坚持“做放心食品，酿更好味道”的品牌理念，专注聚焦酿造高品质酱油、食醋、料酒等调味品，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。

  公司 1996 年成立之初，主要从事焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售。
2001 年起，公司将产品扩展至调味品，持续从事酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。2008 年，公司首推零添加调味品，逐步聚焦于中高端调味品市场，并确定了打造高品质健康调味品第一品牌的发展战略。公司充分利用四川"天府之国"好环境、好气候、好水源形成的天然发酵场优势，精选非转基因黄豆、小麦等优质粮食为原料，以古法酿造工艺结合智能化设备，科学还原调味品酿法自然。公司产品以“零添加、健康、美味”的特色，深受广大消费者好评，产品畅销全国。
二、本次新增股份发行情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    1、本次发行履行的内部决议程序

  2022 年 2 月 23 日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
了关于本次证券发行的相关议案；

  2022 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

  2022 年 12 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于本次证券发行的相关议案。

  2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关
于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

  2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告议案。

  2023 年 6 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关
于公司 2022 年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。


    2、监管部门审核及注册过程

  2023 年 4 月 12 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

  2023 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

    3、本次发行的发行过程概述

  （1）发行价格、发行对象及获得配售情况

  2022 年 2 月 23 日，发行人与本次发行对象伍超群先生签订了《附条件生效
的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。

  本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 12.82 元/股，最终发行数量为 62,402,496 股，合计募集资金总额为人民币 799,999,998.72 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,205,038.57 元后，募集资金净额为人民币795,794,960.15 元。发行对象以现金认购。

  （2）缴款与验资

  2023 年 6 月 29 日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象伍超群先
生发出了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

  2023 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2023CDAA9B0197）。截至 2023 年 6 月 30 日 12:00 止，保荐人（主
承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币799,999,998.72 元。

  2023 年 6 月 30 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  2023 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2023CDAA9B0199），确认本次发行的新增注册资