千禾味业:千禾味业食品股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

【摘要】证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2023-056千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：603027        证券简称：千禾味业      公告编号：临 2023-056
          千禾味业食品股份有限公司

  向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

  （一）发行股票数量及价格

  1、发行股票数量：62,402,496 股人民币普通股（A 股）

  2、发行股票价格：12.82 元/股

  （二）发行对象认购数量和限售期

      发行对象        获配数量（股）      获配金额（元）      限售期（月）

      伍超群            62,402,496        799,999,998.72            36

  （三）预计上市时间

  本次发行新增 62,402,496 股股份已于 2023 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

  （一）本次发行概况

  本次发行由千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）向伍超群先生发行 62,402,496 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 799,999,998.72元，在扣除发行费用后将用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”的建设。

  （二）发行人董事会对本次发行的批准


  2022 年 2 月 23 日，发行人依法召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
关于本次证券发行的相关议案；

  2022 年 12 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于
调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

  2023 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于
二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；

  2023 年 6 月 20 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于
公司 2022 年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。
  （三）发行人股东大会对本次发行的批准、授权

  2022 年 12 月 19 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于本次证券发行的相关议案。

  2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告议案。

  （四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 4 月 12 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于千禾味业食品股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

  2023 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  （五）本次发行情况

  1、发行方式：向特定对象发行股票

  2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

  3、股票面值：人民币 1.00 元

  4、发行数量：62,402,496 股

  5、发行价格：12.82 元/股

  6、募集资金总额：799,999,998.72 元


  7、发行费用（包括保荐及承销费、律师费用、会计师费用、信息披露费等）：4,205,038.57 元

  8、募集资金净额：795,794,960.15 元

  9、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

  （六）募集资金验资和股份登记情况

  2023 年 6 月 29 日，公司、保荐人（主承销商）向认购对象发出《千禾味业食
品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，2023 年 6 月 30 日，认购对象将
认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 3 日出具的《千禾味
业 食 品 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 申 购 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2023CDAA9B0197），截至 2023 年 6 月 30 日 12:00 止，主承销商指定的认
购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金799,999,998.72 元。

  2023 年 6 月 30 日，招商证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指
定的募集资金专户。2023 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199），截至 2023 年 6月 30 日，公司本次向特定对象发行股票实际发行 62,402,496 股，募集资金总额为人民币 799,999,998.72 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,205,038.57 元，实际募集资金净额为人民币 795,794,960.15 元，其中新增注册资本（股本）为人民币62,402,496.00 元，资本公积为人民币 733,392,464.15 元。

  本次发行新增 62,402,496 股股份已于 2023 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  （七）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

  招商证券作为千禾味业本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，招商证券认为：


  “1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

  2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

  4、本次发行对象的资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

  5、除伍超群先生为发行人的控股股东、实际控制人参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议、上交所审核通过的发行方案以及中国证监会同意注册文件的相关规定。”

  发行人律师北京市金杜律师事务所认为：


  “发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。”

    二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次向特定对象发行股份情况如下：

      发行对象        获配数量（股）      获配金额（元）      限售期（月）

      伍超群            62,402,496        799,999,998.72            36

  （二）发行对象情况

  发行对象的具体情况如下：

  伍超群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月出生，工商管理硕士，
自公司前身四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司创建以来，历任副总经理、总经理，现为公司第一大股东、控股股东暨实际控制人。眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。现任公司董事长兼总裁。

    三、本次发行前后前十名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前 10 名股东情况

  本次向特定对象发行前（截至 2023 年 6 月 20 日），公司前十大股东的情况如
下：

 序号          股东名称            股东性质    持股数量  持股比例  限售数量
                                                  （股）    （%）    （股）

  1            伍超群            境内自然人  355,560,883      36.83          0

  2            伍建勇            境内自然人  94,190,348      9.76          0

  3      香港中央结算有限公司      境外法人    75,369,808      7.81          0

  4            伍学明            境内自然人    8,089,490      0.84          0

  5    全国社保基金四一二组合      其他      6,439,384      0.67          0

 序号          股东名称            股东性质    持股数量  持股比例  限售数量
                                                  （股）    （%）    （股）

      上海浦东发展银行股份有限公

  6  司－广发小盘成长混合型证券    其他      5,009,892      0.52          0