亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

【摘要】 证券代码：603666证券简称：亿嘉和公告编号：2023-056 亿嘉和科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603666          证券简称：亿嘉和        公告编号：2023-056
              亿嘉和科技股份有限公司

      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：

  （一）2019 年激励计划

  根据亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“2019 年激励计划”）的相关规定，2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，另有 1 名激励对象未满足第三期限制性股票解除限售条件，公司将对上述人员已获授但尚未解除限售的 5.9584 万股限制性股票进行回购注销。

  （二）2022 年激励计划

  经公司审慎研究并由股东大会审议通过，公司决定终止实施《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“2022 年激励计划”），并回购注销 2022 年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，其中因公司终止本次激励计划所涉及的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 119.03 万股，因激励对象离职所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20.00 万股，合计 139.03万股。

    本次注销股份的有关情况

      回购股份数量          注销股份数量            注销日期

    144.9884 万股        144.9884 万股        2023 年 7 月 13 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。2023 年 5 月 22日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述议案。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-034），以
及公司于 2023 年 5 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

  公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程
序，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-048）。截至本公告披露日，公示已满 45 天，公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、2019 年激励计划

  根据公司 2019 年激励计划的相关规定，2 名激励对象因离职而不再具备激
励资格，另有 1 名激励对象第三期绩效考核结果为“D”，其当期限制性股票解除限售比例为 0%，故上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  2、2022 年激励计划

  经公司审慎研究并由股东大会审议通过，公司决定终止实施 2022 年激励计
划，并回购注销 2022 年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。与2022 年激励计划配套的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  1、2019 年激励计划

  2019 年激励计划本次回购注销限制性股票涉及 2 名已离职而不再具备激励
资格的激励对象，以及 1 名未满足第三期限制性股票解除限售条件人员，合计回购注销限制性股票 5.9584 万股。

  2、2022 年激励计划

  截至 2022 年年度股东大会审议通过终止实施 2022 年激励计划相关事项之
日（2023 年 5 月 22 日），因公司终止 2022 年激励计划涉及的限制性股票激励对
象 92 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 119.03 万股；因离职涉及的限制性股票激励对象 22 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 20.00万股[注]。因此，2022 年激励计划共计回购注销 114 名激励对象的限制性股票139.03 万股，即 2022 年激励计划已授予的限制性股票将全部由公司回购注销。
  注：截至 2023 年 5 月 22 日，因公司终止 2022 年激励计划涉及的限制性股票激励对象
人数、限制性股票数量，以及因离职涉及的限制性股票激励对象人数、限制性股票数量，与
公司于 2023 年 4 月 28 日披露《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）不一致，系因该期间有一名激励对象离职，从而导致公司回购注销其限制性股票的原因由 2022 年激励计划终止调整为离职。因 2022 年激励计划整体终止实施，故该名激励对象离职不会导致 2022 年激励计划本次回购所涉及的总人数和限制性股票总数量发生变化。

  综上，公司本次回购注销限制性股票合计 144.9884 万股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 40.6896 万股（剩余部分均为公司 2019 年激励计划第三期处于锁定期内的限制性股票）。

  （三）回购注销安排

  公司前期已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，本次限制性股票回购注销使用如下证券账户：

  证券账户名称：亿嘉和科技股份有限公司回购专用证券账户


  证券账户号码：B885314356

  公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了上述 144.9884
万股限制性股票回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 13 日完
成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                    单位：万股

                                  2019 年激励计  2022 年激励计

      项目        变更前股本  划限制性股票注  划限制性股票  变动后股本

                                    销变动        注销变动

 有限售条件流通股    185.6780        -5.9584    -139.0300      40.6896

 无限售条件流通股  20,608.3920              0            0  20,608.3920

      合计        20,794.0700        -5.9584    -139.0300  20,649.0816

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  江苏世纪同仁律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发表意见如下：

  截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。

  特此公告。

                                        亿嘉和科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 7 月 11 日