亿嘉和:江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书

【摘要】关于亿嘉和科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书苏同律证字2023第218号南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335关于亿嘉和科技股份有限...

  关于亿嘉和科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销 实施的

            法律意见书

              苏同律证字2023第218号

 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层  邮 编 ： 210019

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              关于亿嘉和科技股份有限公司

          股权激励限制性股票回购注销实施的

                      法律意见书

                                              苏同律证字 2023 第 218 号
致：亿嘉和科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《亿嘉和科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下合称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）部分限制性股票及 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
  －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

  －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

  －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

  －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

  3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  4.本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

  5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

  一、本次回购注销已履行的程序

  根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司
2019 年激励计划及 2022 年激励计划已经履行了相应的审批程序，且本次回购注销事项亦履行了以下程序：

  （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
  （二）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。

  （三）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。

  （四）2023 年 5 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登了《亿嘉和科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续，及时履行信息披露义务。

  二、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因及依据


  1.2019 年激励计划

  根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，另有 1 名激励对象第三期绩效考核结果为“D”，其当期限制性股票解除限售比例为 0%，故上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  2.2022 年激励计划

  经公司审慎研究并由股东大会审议通过，公司决定终止实施 2022 年激励计划，并回购注销 2022 年激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  1.2019 年激励计划

  2019 年激励计划本次回购注销限制性股票涉及 2 名已离职而不再具备激励
资格的激励对象，以及 1 名未满足第三期限制性股票解除限售条件人员，合计回购注销限制性股票 5.9584 万股。

  2.2022 年激励计划

  截至 2022 年年度股东大会审议通过终止实施 2022 年激励计划相关事项之
日（2023 年 5 月 22 日），因公司终止 2022 年激励计划涉及的限制性股票激励对
象 92 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 119.03 万股；因离职涉及的限制性股票激励对象 22 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票 20.00万股注。因此，2022 年激励计划共计回购注销 114 名激励对象的限制性股票 139.03万股，即 2022 年激励计划已授予的限制性股票将全部由公司回购注销。

  注：截至 2023 年 5 月 22 日，因公司终止 2022 年激励计划涉及的限制性股票激励对象
人数、限制性股票数量，以及因离职涉及的限制性股票激励对象人数、限制性股票数量，与
公司于 2023 年 4 月 28 日披露《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注
销股票期权与回购注销限制性股票的公告》不一致，系因该期间有一名激励对象离职，从而导致公司回购注销其限制性股票的原因由 2022 年激励计划终止调整为离职。因 2022 年激励计划整体终止实施，故该名激励对象离职不会导致 2022 年激励计划本次回购所涉及的总
人数和限制性股票总数量发生变化。

  公司本次回购注销限制性股票合计 144.9884 万股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 40.6896 万股（剩余部分均为公司 2019 年激励计划第三期处于锁定期内的限制性股票）。

  （三）本次回购注销的具体安排

  根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了上述 144.9884 万股限制性股票回购注销相关申请。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。

  （以下无正文）