千禾味业:招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）2022年度向特定对象...

                招商证券股份有限公司

            关于千禾味业食品股份有限公司

  使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项的核查意见
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）2022 年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的要求，对千禾味业使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1097 号）同意，公司向特定对象伍超群先生共计发行 62,402,496 股股票，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 80,000.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）420.50 万元，募集资金净额
为人民币 79,579.50 万元，上述募集资金已于 2023 年 6 月 30 日全部到位，经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资并于 2023 年 7 月 3 日出具了《千禾
味 业 食 品 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2023CDAA9B0199）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据公司《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》，公司本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额    项目拟投入募集资金
                                                                  金额

  1    年产 60 万吨调味品智能制造项目          126,007.60            80,000.00

                合计                          126,007.60            80,000.00

  2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。在该次董事会召开前，“年产 60 万吨
调味品智能制造项目”已累计投入 29,505.22 万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在该次董事会召开前已累计投资的资金。

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    三、募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及预先支付的发行费用的情况

  本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自有资金对募投项目进行先行投入。自公司第四届董事会第五次会议召开之日起至 2023 年 6 月30 日止，公司以自有资金预先投入募投项目的实际投资额为 32,250.29 万元，预先支付发行费用 116.78 万元。经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，公司以募集资金置换自公司第四届董事会第五次会议
召开之日起至 2023 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自有资金及预先支付的发
行费用。

  以上事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《千禾味业食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CDAA9F0178）。保荐机构招商证券股份有限公司出具了审核意见。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体如下：
    （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金。

  3、现金管理的额度：公司将使用额度不超过人民币 43,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内该额度内可滚动使用。

  4、现金管理的投资品种：安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构理财产品及国债逆回购等。

  5、实施方式：授权公司董事长自该事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内行使现金管理投资决策权；现金管理产品购买、相关合同签署以及相关文件办理，由财务负责人具体组织实施跟进；审计部负责监督和审计。公司独立董事、监事会以及保荐机构有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、信息披露：公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

    五、风险分析及控制措施

  本次拟购买的保本型现金管理产品属于低风险理财品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体如下：
  1、公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及
使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

  2、公司将选择安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险可控。

  3、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  4、公司独立董事、监事会以及保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，谨慎选择现金管理产品品种、匹配投资期限，最大限度控制投资风险。

    六、对公司的影响

  公司一年一期的主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

            科目            2022 年 12 月 31 日（已审计）    2023 年 3 月 31 日

 资产总额                                      317,159.32          314,513.28

 货币资金                                      40,927.97            43,402.55

 负债总额                                      81,857.03            63,284.89

 所有者权益                                    235,302.29          251,228.38

                                2022 年度（已审计）        2023 年 1-3 月

 经营活动产生的现金流量净额                    77,338.38              307.38

  注：2022 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年第一季度数据未经审计。

  公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的理财产品，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    七、审议程序

    （一）董事会审议情况

  2023 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 43,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内该额度可滚动使用。

    （二）监事会审议情况

  2023 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用不超过 43,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，自本次监事会审议通过之日起 12 个月内该额度可以滚动使用。。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表了同意的独立意见，具体如下：

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构理财产品，能够确保募集资金安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率，维护公司及股东的利益。同意公司使用不超过43,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起 12个月内该额度可以滚动使用。


    八、保荐机构关于公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  保荐机构经查阅公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议文件、独立董事独立意见等，经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划和授权等相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事