凯盛科技:凯盛科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】凯盛科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年7月凯盛科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程会议时间：2023年7月17日14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室主持人：董事长夏宁先生顺...

      凯盛科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料
                2023 年 7 月


                  凯盛科技股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2023 年 7 月 17 日14:00

会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号  公司三楼会议室
主 持 人：董事长 夏宁先生

  顺  序                议程内容

    一、宣布会议开始及会议议程

    二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

    三、审议各项议案

        1、关于为子公司提供续担保的议案

        2、关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案

    四、股东发言和高管人员回答股东提问

    五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

    六、投票表决

    七、宣布表决结果和决议

    八、律师宣布法律意见书

    九、宣布会议结束


                  凯盛科技股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会文件目录


1、关于为子公司提供续担保的议案......1
2、关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案......3

            关于为子公司提供续担保的议案

各位股东：

  2020 年 5 月，公司年度股东大会审议通过了《关于为子公司新增担保的议案》，
同意为子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司（以下简称“方兴光电”）提供担保 12,000 万元，担保期限三年。现以上担保期限已满，方兴光电申请公司继续为其提供担保。

  经公司研究，拟为方兴光电提供 12,000 万元的续担保，担保方式为股份全额担保，小股东提供反担保。以上担保有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。

    一、被担保人基本情况

    安徽方兴光电新材料科技有限公司

  法定代表人：王伟

  注册资本：5,619.72 万元

  住  所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧

  经营范围：柔性薄膜及电容式、电阻式触摸屏、触控显示模组、移动通讯设备液晶显示屏及相关产品的开发研究、生产、销售；智能多媒体互动教学显示系统、商业与公共政务信息系统、5G 智能终端整机、防护面罩、气雾杀菌器、清菌仪以及红外感应监控产品组件的研发、制造与销售。本企业自产产品及相关技术的出口、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家禁止或限制进出口产品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止 2022 年 12 月 31 日，方兴光电总资产为 29,357 万元，负债总额为 24,144
万元（其中银行贷款总额为 16,564 万元，流动负债总额为 23,955 万元），净资
产为 5,213 万元，资产负债率为 82.24%。2022 年 1 至 12 月累计实现营业收入
16,814 万元，实现净利润-2,647 万元。（以上数据经审计）

  截止 2023 年 3 月 31 日，方兴光电资产总额 30,004 万元，负债总额 26,679
万元（其中银行贷款总额为 16,200 万元，流动负债总额为 26,497 万元），净资
产总额 3,325 万元，资产负债率 88.92%，营业收入 5,138 万元，净利润-870 万元。
（以上数据未经审计）


  被担保人安徽方兴光电新材料科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其 71.18％的股份，蚌埠益兴投资有限公司持有其 28.82％的股份。

    二、担保的主要内容

  本次为下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。小股东提供反担保。
    三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止 2023 年 5 月底，公司累计对外担保为 85607.50 万元（不含本次担保额
度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的20.97％。目前公司无逾期担保。

  请各位股东审议。


    关于修订《董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东：

  为建立健全公司高级管理人员激励和约束机制，提高公司的工作效率和经营业绩，公司董事会制定了对高级管理人员实行年薪制度的方案，经公司 2003 年度
股东大会审议通过，自 2004 年 1 月 1 日开始实施。2006 年进行第一次修订，2013
第二次修订，2017 年第三次修订。

  根据公司经营状况的发展变化情况，为了更好地落实董事、监事和高级管理人员的薪酬制度，增强可操作性，进一步发挥其激励和约束效力，薪酬与考核委员会对该制度再次进行了修订，现提交股东大会审议。（后附制度）

  请各位股东审议。


    凯盛科技股份有限公司董监高薪酬管理制度

                          （2023 年修订）

  为建立健全公司董事、监事、高级管理人员激励和约束机制，提高公司的工作效率和经营业绩，规范对董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员薪酬的管理及考核，特制定本办法。

    一、本办法的适用范围

  （一）公司董事长、董事；

  （二）公司高管人员，指总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（公司高管兼任董事的内部董事按照相应高管职务标准执行），党委书记、专职党委副书记、纪委书记参照执行；

  （三）公司董事会聘任的在公司担任经营管理职务的其他高级管理人员。

  控股股东、实际控制人及其下属单位委派的董监事、本公司职工代表监事不在原单位和本公司重复领取薪酬（津贴）。

    二、董事监事高管人员薪酬标准

  （一）董事会成员、监事会成员

  1、独立董事和监事实行固定津贴制，津贴标准为 10 万元/年（税后）。

  2、非独立董事薪酬实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪组成。

  基本年薪为固定薪酬标准，其中董事长基本年薪 65 万元（税前），其他董事基本薪酬参照高级管理人员薪酬标准，由董事会薪酬与考核委员会确定。

  绩效年薪为浮动薪酬，按照各项考核指标复合考评后计算得出。

  （二）高级管理人员

  高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪组成。

  基本年薪为固定薪酬标准，其中总经理基本薪酬 55 万元（税前），常务副总经理基本薪酬按照总经理标准的 70%-95%确定，副总经理等班子副职基本薪酬按照总经理标准的 50%-80%确定。每年由总经理提方案，董事会薪酬与考核委员会确定。


  绩效年薪为浮动薪酬，按照各项考核指标复合考评后计算得出。

  3．党委书记、专职党委副书记、纪委书记基本年薪按照相应职级人员标准执行；绩效年薪参考相应职级绩效年薪标准考核发放。

  以上考虑到通货膨胀影响，基本年薪从实施年度起每两年递增 5%。

    三、年薪的发放

  董监事津贴、基本年薪按月度发放，每月发放其中的十二分之一；绩效年薪于年终考核后发放。

    四、绩效年薪的考核与兑现

  1.绩效年薪标准

  绩效年薪标准=基本年薪×当年绩效系数。绩效系数根据当年净资产收益率确定。

  绩效年薪=绩效年薪标准×考核系数

  2.当年绩效系数的确定。

  （1）当年净资产收益率≤0 时，绩效系数为 0；

  （2）0＜当年净资产收益率≤3%时，绩效系数为 0.8-1.0；

  （3）3%＜当年净资产收益率≤6%时，绩效系数为 1.05-1.4；

  （4）当年净资产收益率＞6%时，绩效系数为 1.5。

  （5）当年净资产收益率＞6%后，净资产收益率每上浮一个百分点，绩效系数对应上浮 0.5。

  3.绩效考核

  （1）考核系数的确定

  考核系数依据业绩考核完成情况确定。董事长、总经理的考核系数依据公司年度业绩完成情况确定；其他班子成员的考核系数由公司年度业绩完成情况与个人年度业绩完成情况确定，其中，公司年度业绩完成情况权重 50%，个人年度业绩完成情况权重 50%，根据两项合计等分，确定绩效等级。

  （2）考核指标

  董事长以公司年度目标为准；总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监等班子成员以年度签订的业绩合同或目标责任书为准。目标责任书或业绩合同所列条款与个人分工一致。

  （3）考核实施


  结合公司绩效考核总体安排，由组织人事部按时组织实施，董事会薪酬与绩效管理委员会确定考核结果。

    五、专项奖惩及任期激励

  董事、监事、高级管理人员在其任职期间对公司有突出贡献（包括但不限于主持实施了重大投、融资项目；为公司避免或挽回重大经济损失；获得国家或省部级荣誉称号；获得省部级以上科技技术奖项目等），经董事会薪酬与考核委员会审议批准，公司可对其另行给予一次性特殊奖励。

  如在投资、经营决策等方面因重大失误而给公司造成损失，公司亦可根据薪酬与考核委员会的意见对其采取包括扣发年薪在内的惩罚措施。

  任期激励根据任期业绩完成情况确定。

    六、其它规定

  1、同时在本公司及下属子公司担任两个以上职务的人员，其年薪标准原则上按照“就高不就低”的原则确定。

  2、年薪是以“年”为单位进行计算，在本公司担任职位不足一年者，薪酬按照其在公司实际任职的月数发放和兑现。

  3、董监高人员实行年薪后，与公司其他员工的日常工资制度相脱钩；年薪为税前收入，个人所得税由公司代为扣缴。

  4、本管理制度自股东大会审议通过后生效，自 2023 年度起实施执行，原《高级管理人员薪酬制度》同时废止。

  5、本管理考核办法解释权归属公司董事会