国缆检测:国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“公司”）首次公开发行股票并在...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于上海国缆检测股份有限公司

      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就国缆检测限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

    （一）首次公开发行股票情况

  上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前公司股本为 45,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于同意上海国缆检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海国缆检测股份有限公司人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的通知》（深证上〔2022〕591 号）同意，公司首次公开发行人
民币普通股股票 15,000,000 股，并于 2022 年 6 月 22 日在深圳证券交易所创业板
上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 45,000,000 股增至60,000,000 股。

    （二）上市后股本变动情况

  公司于 2023 年 5 月 31 日实施了 2022 年度权益分派方案，以 2022 年年末
总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
合计派发现金股利 30,000,000 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增3 股，共计转增 18,000,000 股，本年度不送红股。本次权益分派实施完成后，公
司总股本由 60,000,000 股增加至 78,000,000 股，其中，有限售条件股份数量为58,500,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件股份数量为 19,500,000 股，占公司总股本的 25%。

  截至本公告日，公司总股本为 78,000,000 股，其中有限售条件股份数量为58,500,000 股（包含本次解除限售股份 5,849,901 股），占公司总股本的 75%；无限售条件股份数量为 19,500,000 股，占公司总股本的 25%。

  除上述情形之外，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的首次公开发行前限售股东共计 1 名，为中国质量认证中心。该股东在《上海国缆检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《上海国缆检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，其具体内容和履行情况如下：

  “（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

  1、自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购或提议公司回购本单位直接或间接持有的股份。

  2、若本单位违反上述承诺，则：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（3）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）发行前股东持股意向及减持意向的承诺

  1、本单位拟长期持有公司股票，对于本单位持有的国缆检测首次公开发行股票前已发行的股份，本单位将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。

  2、本单位减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  3、本单位减持公司股票时，须提前 3 个交易日予以公告。本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，本单位持有国缆检测股份低于 5%以下时除外。
  4、本单位在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。

  5、锁定期届满后，本单位每年减持的股份数量不超过相关法律、法规、规章及规范性文件的规定限制；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，发行价将作除权、除息调整）。

  6、本单位若违反上述承诺，将：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份承诺情况。

  本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排


        1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 7 月 7 日（星期五）。

        2、本次解除限售股份数量为5,849,901股，占公司总股本的比例为7.4999%。

        3、本次申请解除股份限售的股东人数位 1 名，为机构股东。

        4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

      股东名称      所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 占公司总股本比例

  中国质量认证中心                5,849,901              5,849,901            7.4999%

        注：截至本公告日，本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形，且无

    股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、

    高级管理人员且离职未满半年。股东中国质量认证中心股份解除限售及上市流通

    后，公司将持续关注其减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件

    的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

        四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况

        本次部分股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：

                    本次解除限售前            本次变动              本次解除限售后

    股份性质      股份数量  占总股                            股份数量      占总股
                    (股）    本比例  增加(股）  减少(股）      (股）        本比例

一、有限售条件流    58,500,000    75%          -    5,849,901    52,650,099      67.50%
通股/非流通股

首发前限售股        58,500,000    75%          -    5,849,901    52,650,099      67.50%

二、无限售条件流    19,500,000    25%    5,849,901          -    25,349,901      32.50%
通股

三、股份总额        78,000,000  100%                            78,000,000        100%

        注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分

    公司最终办理结果为准。

        五、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市

    流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

    司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性

规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

  保荐代表人：赵鑫 陈圳寅

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2023 年 6 月 22 日