长城科技:长城科技关于出售资产暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2023-025浙江长城电工科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603897            证券简称：长城科技        公告编号：2023-025
              浙江长城电工科技股份有限公司

              关于出售资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）转让两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物，交易价格合计 2,726.84 万元。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关
的关联交易未达到 3,000 万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
  ● 本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事顾林祥先生、顾正韡先生已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
  ● 本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

  一、 关联交易概述

  2023 年 7 月 4 日，公司与浙江长城电子集团签署了《不动产权转让合同》。为盘
活存量资产，公司拟向公司关联方浙江长城电子集团转让位于湖州市南浔区练市镇的两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物。根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简称“方联”）于2023年6月13日出具的[方联评（2023）
第 093 号]、[方联评（2023）第 094 号]《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 9 日为评
估基准日，拟转让的资产评估值合计为 27,268,429.00 元。双方按评估值交易（以评估备案值为准）。

  浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司向浙江长城电子集团转让资产的行为，构成了公司的关联交易。


  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联人介绍

  1、关联方关系介绍

  浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，为公司的关联法人。

  2、关联人基本情况

  公司名称：浙江长城电子科技集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  地址：湖州市练市经济开发区内

  法定代表人：顾林祥

  注册资本：伍仟零壹拾陆万元整

  统一社会信用代码：91330500256373433T

  成立日期：1997 年 12 月 15 日

  经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：顾林祥持有 75%股份，沈宝珠持有 25%股份。

  资信情况：浙江长城电子集团履约能力正常，不属于失信被执行人。

  3、主要财务数据

                                                  单位：万元（未经审计）

                        净资产        总资产    营业收入    净利润

  2022 年 12 月 31 日    17,850.20    17,878.46          0    1,481.29

  2023 年 3 月 31 日    17,600.04    17,988.13          0      89.35

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概述

  1、交易的名称和类别

  本次出售的资产为位于湖州市南浔区练市镇两宗工业土地使用权及地上房屋建

  2、权属状况说明

  本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的主要财务信息

 不动产权证号              项目    2022 年 12 月 31 日  2023 年 6 月 30 日
                                        （已审计）      （未经审计）

                房屋建    账面原值    15,401,978.36    15,401,978.36
 浙（2023）湖  （构）  已计提折旧    7,875,254.11      8,260,303.57
 州市（南浔）    筑物    账面净值      7,526,724.25      7,141,674.79

 不动产权第              账面原值      5,136,850.00      5,136,850.00
  0049810 号  无形资产  已计提折旧    3,660,293.53      3,735,890.91
                          账面净值      1,476,556.47      1,400,959.09

                房屋建    账面原值      4,675,448.00      4,675,448.00
  浔土国用    （构）  已计提折旧    1,718,694.40      1,835,580.58
 （2014）第    筑物    账面净值      2,956,753.60      2,839,867.42
  003605 号              账面原值      5,330,545.14      5,330,545.14
              无形资产  已计提折旧    1,421,478.73      1,554,742.33
                          账面净值      3,909,066.41      3,775,802.81

    四、交易标的定价依据

  （一）定价情况及依据

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简称“方联”）对本次出售资产的市场价值进行评估，交易价格以方联于 2023 年 6 月
13 日出具的[方联评（2023）第 093 号]、[方联评（2023）第 094 号]《资产评估报
告》的评估结果作为定价参考依据。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年
6 月 9 日，纳入评估范围内的资产账面价值分别为 8,619,408.35 元和 6,657,361.86
元，考虑评估的各类资产能够履行现场勘察程序、并满足评定估算的资料要求，因此选用成本法对本次出售的资产进行评估。经采用成本法评估，评估值分别为
16,955,062.00 元和 10,313,367.00 元，评估增值分别为 8,335,653.65 元和
3,656,005.14 元，增值率分别为 96.71%和 54.92%。根据《资产评估报告》确认的评估值为定价依据，交易双方经友好协商，确定本次交易价格合计为27,268,429.00元。
  （二）定价合理性分析

  评估机构通过对本次评估土地房产进行综合分析后认为：评估对象所在交易市场不够活跃，评估基准日近期没有类似工业房地产交易案例，因此不宜采用市场法评估。评估对象可以出租取得一定收益，但通过调查得到的租金资料计算的收益价格与
评估对象的实际价值差别较大，不能完全体现市场价格，故不采用收益法评估。评估对象的开发成本能反映出评估对象的现时市场价格，因此适宜采用成本法进行评估。
  《资产评估报告》所采用的评估方法为房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法，价值类型为市场价值。本次评估增值主要原因包括自建建筑物的现行定额标准、建设规费、贷款利率，取得土地所耗费的各项费用、应缴纳税金等，因此本次评估结果增值情况合理，符合市场价值。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  转让方（甲方）：浙江长城电工科技股份有限公司

  受让方（乙方）：浙江长城电子科技集团有限公司

  （二）转让不动产的基本情况

  1、土地使用权情况：

                                  土地座落位              使用权终止  面积（平方
 序号          权证号                        规划用途

                                      置                    日期        米）

        浙（2023）湖州市（南浔）  浙江省湖州            2028 年 12 月

  1                                              工业                    21,047.95
          不动产权第 0049810 号    市南浔区练                21 日

      浔土国用（2014）第 003605  市镇长城大            2051 年 10 月

  2                                              工业                    12,752.50
                  号              道东 1 号                18 日

 合  计                                                                  33,800.45

    2、房屋建筑物情况：

                                                  所在楼层/

 序号          权证号            幢号    结构              建筑面积（平方米）
                                                  总楼层数

  1                                                    1/2                  633.95
                                    23    钢混

  2                                                    2/2                  696.14
  3                                                    1/2                1,025.40
        浙（2023）湖州市（南浔）    36    钢混

  4                                                    2/2                1,032.48
          不动产权第 0049810 号

  5                                24    钢混      1-