动力源:北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(二次修订稿)

【摘要】证券简称：动力源证券代码：600405北京动力源科技股份有限公司BeijingDynamicPowerCo.,Ltd（北京市丰台区科技园区星火路8号）2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）保荐机构...

证券简称：动力源                                    证券代码：600405
    北京动力源科技股份有限公司

                    Beijing Dynamic Power Co.,Ltd

                （北京市丰台区科技园区星火路 8号）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

        保荐机构（主承销商）

            （四川省成都市武侯区高新区天府二街 198号）

          二〇二三年七月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素” 章节，并特别注意以下风险：

    一、经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险

  报告期内，公司实现营业收入分别为 121,570.97 万元、104,193.33 万元和
135,617.23 万元，净利润分别为-4,672.82 万元、-14,731.10 万元和-1,409.81 万元。其中，2021 年亏损持续扩大，主要系一方面公司通信电源业务受运营商5G 建设量和总体建设进度放缓的影响，子公司模块及定制电源产品受国际经济形势及国际贸易环境变化的影响；另一方面，公司对新产品实施国产化器件的替代导致产品售后费用增加、继续加大研发投入等原因使得本期期间费用较上年同期增加。2023 年 1-3 月，发行人受通信行业建设周期波动影响、主动对传统低效率或长周期的相关业务进行战略性缩减以及定制化产品需求波动影响，实现营业收入 17,154.44 万元，同比下降 33.84%；实现净利润-4,750.95 万元，亏损增加 2,786.02 万元。

  公司经营业绩受到宏观环境、行业政策、市场竞争、卫生健康事件等多种风险因素影响，倘若未来这些风险因素叠加发生或者其他方面出现持续不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，将有可能致使公司存在本次发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上甚至持续亏损的风险。

  近年来，公司主营业务方向由数据通信行业逐渐拓展至绿色出行、新能源的电能转换与能源利用，并形成了以数据通信、绿色出行、新能源业务为核心的三大核心业务，实现了公司的业务多元化转型。公司面临外资厂商在技术研发、品牌、资本实力等方面，以及优秀内资厂商在产品价格、销售渠道等方面的竞争压力。如果公司未来不能持续保持现有的技术领先、品牌和成本优势，有可能在激烈的市场竞争中落后于竞争对手，从而使得公司市场份额缩减，进而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。

    二、原材料价格波动和紧缺的风险

  公司产品主要原材料包括 IC 芯片、电容电阻、结构件、配电、断路器、接
触器等。报告期内，公司直接材料占营业成本的比例较高，未来若主要原材料价格上涨，将导致公司产品成本上升，从而对公司产品毛利造成不利影响，公司存在原材料价格上涨导致盈利能力下滑的风险。与此同时，全球贸易环境及国际物流均发生较大变化，市场面临供需不平衡、物流受限等情形，导致公司IC 芯片等原材料供应短缺或供应不及时等情形，将影响生产进度和产品的交付，对公司生产经营产生不利影响。

    三、毛利率下降导致盈利能力下降的风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为 30.48%、29.02%和 27.99%，通信电源产品毛利率分别为 31.21%、27.30%和 24.45%，均出现一定程度的下降。一方面，公司收入结构发生了一定的变化，导致毛利率水平的波动；另一方面，受大宗原材料及芯片价格的上涨、市场竞争加剧、境外物流成本的增加、对部分海外客户实施价格调整策略等因素影响，导致通信电源产品毛利率的下降。如果公司未来无法在技术研发和市场开拓方面保持优势，或者不能够充分控制成本以有效应对产品价格下降，则公司存在因国家政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、产品结构调整等因素引发毛利率下滑从而导致盈利能力下降的风险。

    四、应收账款余额较大及款项回收的风险

  报告期各期期末，公司应收账款净额分别为 86,216.87 万元、73,101.26 万
元和 79,211.17 万元，占流动资产比例分别为 60.96%、50.41%和 51.94%，占营业收入比例分别为 70.92%、70.16%和 58.41%。报告期各期期末，公司按账龄组合划分为 1 年以内的应收账款余额占应收账款的比例分别为 56.52%、51.49%、61.53%，是应收账款的主要组成部分，整体呈现上升趋势。

  由于公司电源类产品主要客户为全球通信运营商和铁塔公司等大型通信类企业、各地地铁公司以及国内大型建筑工程承包商等，合同能源管理类客户主要为大型国有企业，应收账款安全性较高，整体的回款风险较低。虽然公司已按照会计政策对应收账款计提了坏账准备，若未来宏观经济形势恶化或客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而对公司经营业绩造成不利影响。


    五、期末存货余额较大的风险

  报告期内，公司存货由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成。报告期各期期末，公司存货净额分别为 30,705.49 万元、45,600.49 万元和 42,753.87万元，占流动资产比例分别为 21.71%、31.44%和 28.03%，存货净额及占比较高。公司基于客户采购计划及下游需求预期安排生产，对部分原材料、库存商品提前准备安全库存。随着公司生产规模的扩大，存货将增加，这对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来，如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

    六、研发投入资本化的风险

  报告期各期期末，公司开发支出账面价值分别为 8,000.98 万元、8,872.37万元和 11,001.53 万元，主要研发项目包括车载电源系统、电机电控系统、交流电源系统、直流电源系统、氢动力系统、光伏系统等。如未来项目全部确认无形资产，将导致公司无形资产规模大幅增加，上述无形资产摊销年限为不超过10 年，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生重大影响，公司存在大额无形资产摊销风险。如未来上述研发项目不再满足资本化条件，则相关支出在发生时计入当期损益，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。

    七、国际贸易环境变动风险

  2020 年、2021 年和 2022 年度，公司主营业务境外销售收入分别为
27,240.67 万元、21,731.24 万元和 48,133.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 22.60%、21.28%和 36.90%。近年来，世界地缘政治动荡加剧，国际博弈等因素错综复杂，国际贸易环境的变化难以预测，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。如果未来国际贸易局势和政策发生重大变化，可能会对公司的供应链、物流效率、运输成本、境外业务开拓造成不利影响，公司业绩将面临下滑风险。

    八、募投项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目包括“车载电源研发及产业化项目”。公司在项
目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。

  另外，“车载电源研发及产业化项目”拟针对高性价比拓扑结构、电磁兼容优化设计、结构布局、磁集成技术等方面开展研发，相关项目对公司研发基础、专业经验、技术先进性等具有较高要求。公司为实施本次募投项目进行了可行性分析，并在资金、人员、技术、设施等方面进行了充足准备，但项目能否成功依赖于公司在关键技术领域的突破，存在公司本次项目研发进度不及预期甚至研发失败的技术风险。

    九、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险

  本次发行募集资金投资项目的可行性分析是公司基于所处行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的。公司本次拟实施的车载电源研发及产业化项目，项目投产后预计正常年营业收入 93,982.30 万元（不含税），正常年份利润总额为 10,430.09 万元，项目投资财务内部收益率为 17.09%（所得税后），投资回收期为 6.36 年（所得税后，含建设期 2年）。
  考虑到项目建设进度、技术或人员储备情况、市场开拓情况、产业政策或市场环境等因素存在一定不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现产能闲置的风险、短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。


                      目 录


声明...... 2
重大事项提示 ...... 3

  一、经营业绩下滑及市场竞争加剧的风险 ...... 3

  二、原材料价格波动和紧缺的风险 ...... 3

  三、毛利率下降导致盈利能力下降的风险 ...... 4

  四、应收账款余额较大及款项回收的风险 ...... 4

  五、期末存货余额较大的风险 ...... 5

  六、研发投入资本化的风险 ...... 5

  七、国际贸易摩擦风险 ...... 5

  八、募投项目实施风险 ...... 5

  九、募投项目无法实现预期效益或产能闲置的风险 ...... 6
目 录...... 7
释 义...... 10

  一、一般释义 ...... 10

  二、专有名词释义 ...... 13
第一节 发行人基本情况 ...... 16

  一、发行人概况 ...... 16

  二、股权结构、控股股东与实际控制人情况 ...... 16

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 53

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 66

  六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 70

  七、财务性投资相关情况 ...... 74
第二节 本次证券发行概要 ...... 80

  一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 80

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 82

  三、附条件生效的股票认购协议、补充协议内容摘要 ...... 84

  四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 91


  五、本次发行是否构成关联交易 ...