天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非...

          东方证券承销保荐有限公司

        关于宜宾天原集团股份有限公司

              使用募集资金置换

    预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天原股份使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    根据公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十四次会议、2022 年第三次临时股东大会决议，经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51 号）核准，公司获准非公开发行不超过 304,534,236股股票。根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行 286,532,951 股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金合计人民币 1,999,999,997.98 元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73 元。

    上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2023 年 3 月 14 日审验并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”号验资报
告。

二、募集资金投资项目情况

    根据《宜宾天原集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
及《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用计划书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号  募投项目名称    项目投资    募集资金  项目备案      项目备案号

                          总额    拟投入金额    机关

      年产10万吨磷酸                          宜 宾 三 江  备案号川投资备

  1  铁锂正极材料生  164,726.87  128,000.00  新 区 发 展  [2112-511599-04-01-

      产项目                                  和 政 策 研  198685]FGQB-0183

                                                究局      号

                                                宜 宾 三 江  备案号川投资备

  2  研发检测中心建  20,590.00    17,000.00  新 区 发 展  [2204-511599-04-01-

      设项目                                  和 政 策 研  129925]FGQB-0091

                                                究局      号

  3  偿还银行贷款      55,000.00    53,488.82          -                  -

        合计          240,316.87  198,488.82          -                  -

    募集资金到位后,若实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先
投入部分募投项目，截至 2023 年 5 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号                项目名称                  募集资金      自筹资金已预先
                                              拟投入金额        投入金额

  1    年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项目        128,000.00        31,014.30

  2    研发检测中心建设项目                        17,000.00          209.81


 序号                项目名称                  募集资金      自筹资金已预先
                                              拟投入金额        投入金额

  3    偿还银行贷款                                53,488.82                -

                    合计                          198,488.82        31,224.11

注：为提高资金使用效率，公司以银行承兑汇票支付年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料生产项
目工程、设备款等。自筹资金已预先投入金额中包含截至 2023 年 5 月 17 日公司合并范围内
公司出具未到期，但自募集资金到账之日起 6 个月内到期的银行承兑汇票金额 6,461.77 万元。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划

    公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号            项目名称            自筹资金已预先投入      本次置换金额

                                            金额

  1  年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料            31,014.30            24,552.53
      生产项目

  2  研发检测中心建设项目                      209.81              209.81

                合计                            31,224.11            24,762.34

    自筹资金已预先投入金额中已用于项目工程、设备款等支出但尚未到期公司合并范围内公司出具且自募集资金到账之日起 6 个月内到期的银行承兑汇票金额 6,461.77 万元，待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2023CDAA5F0054）。

    根据《天原股份关于 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司对募
集资金置换预先投入自有资金作出了安排：在公司董事会审议通过本次非公开发行股票相关事宜后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自有或自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的资金。
    本次募集资金置换与发行申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
五、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司以募集资金 24,762.34 万元置换预先投入募投项目自筹资金，预先投入募投项目的自筹资金中以承兑汇票支付但在募集资金到账之日起 6 个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 6 月 29 日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体监事表决，公司监事会同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了鉴证工作，并出具了 XYZH/2023CDAA5F0054 号《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为：天原股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告[2022]15 号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天原
股份截至 2023 年 5 月 17 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
七、保荐机构核查意见

    经核查，东方投行认为：

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。会计师事务所出具了专项鉴证报告，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在