至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100关于深圳至正高分子材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：深圳至正高分子...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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            关于深圳至正高分子材料股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳至正高分子材料股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由公司董事会根据2023年6月12日召开的公司第三届董事会第二十三次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会已于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项，本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  2、本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师现场见证，现场会议召开地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室，本次股东大会于2023年6月28日14时如期召开，由公司董事长施君主持。

  本次股东大会的网络投票时间为：2023年6月28日至2023年6月28日，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2023年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2023年6月28日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、 本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格

  （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份数为20,124,550股，占公司股份总数的27.0001%。

  1、 出席现场会议的股东及股东代理人

  根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，以及根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会并进行有效表决的公司股东及股东代理人共计1名，代表公司股份数为20,124,450股，占公司股份总数的27%。

  上述现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会的公司股东及股东代理人所代表的公司股份的所有人均为截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  2、 参加本次股东大会网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计1名，代表公司股份数为100股，占公司股份总数的0.0001%。

  上述通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。


  3、 中小投资者的出席情况

  出席本次股东大会的中小投资者共1人，代表公司股份数为100股，占公司股份总数的0.0001%；其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共0人，代表公司股份数为0股；通过网络投票的中小股东共1人，代表公司股份数为100股，占公司股份总数的0.0001%。

  （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

  公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。

  根据本所律师的查验，本次股东大会以现场（含视频通讯方式）表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：

  序号                                议案名称

  非累积投票议案

    1    《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

  累积投票议案

  2.00  《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

  2.01  非独立董事候选人：施君

  2.02  非独立董事候选人：杨海燕

  2.03  非独立董事候选人：谢曼雄

  2.04  非独立董事候选人：李娜

  2.05  非独立董事候选人：王帅

  2.06  非独立董事候选人：李金福


          3.00  《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》

          3.01  独立董事候选人：周利兵

          3.02  独立董事候选人：卢北京

          3.03  独立董事候选人：董萌

          4.00  《关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

          4.01  非职工代表监事候选人：王靖

          4.02  非职工代表监事候选人：刘东波

          公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场（含视频通讯方式）投票进
      行了监票和计票，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。本次股东大会
      的监票人、计票人在网络投票截止后合并统计现场（含视频通讯方式）投票和网
      络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

          本次股东大会议案的表决结果（包括现场（含视频通讯方式）表决及网络投
      票）具体如下：

          1、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。

          该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

          表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份
      总数的99.9995%。

          其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

          该议案为股东大会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所持公司
      股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

          2、《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

          该议案采取累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

          2.01 非独立董事候选人：施君

          表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  2.02 非独立董事候选人：杨海燕

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  2.03 非独立董事候选人：谢曼雄

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  2.04 非独立董事候选人：李娜

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  2.05 非独立董事候选人：王帅

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  2.06 非独立董事候选人：李金福

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  上述2.01至2.06均为累积投票议案。根据表决结果，前述议案获得了出席会议有表决权股东及股东代理人的有效表决通过。

  3、《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》


  该议案采取累积投票制表决，议案获得的投票情况如下：

  3.01 独立董事候选人：周利兵

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  3.02 独立董事候选人：卢北京

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  3.03 独立董事候选人：董萌

  表决结果：同意20,124,450股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.9995%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意0股。

  上述3.01至3.03均为累积投票议案。根据表决结果，前述议案获得了出席会议有表决权股东及股东代理人的有效表决通过。

  4、《关于换届选举第四届监事