国华网安:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见独立财务顾问二〇二三年八月国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”，曾用名“深圳中国农大科技股份有限公司”）201...

      中天国富证券有限公司

 关于深圳国华网安科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通
            的核查意见

                  独立财务顾问

                  二〇二三年八月

国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”，曾用名“深圳中国农大科技股份有限公司”）2019 年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

  2019 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818 号），核准公司向彭瀛发行 16,310,698 股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 15,240,506 股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司发行 13,005,922 股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）发行10,866,428 股股份、向郭训平发行 4,408,096 股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行 3,797,468 股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行 3,616,636 股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司发行3,358,797 股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,345,388 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 1,369,523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,234,789 股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,063,291 股股份、向贺洁发行 759,493 股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 759,494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行 527,426 股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 455,696 股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行 452,079 股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行 367,503 股股份、向廖厥椿发行 136,708股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权。

  根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）共 81,075,941 股，2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于

    2020 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。

        自 2020 年 1 月 13 日至本核查意见出具日，公司未实施送股、资本公积转增

    股本以及增资配股等事项。由于智游网安业绩承诺未完成，公司对业绩承诺方相

    关股份进行回购注销。

        截至本核查意见出具日，公司总股本为 132,380,282 股，本次解除限售的股

    份数量为 7,371,240 股，占公司总股本的 5.5682%。

        二、本次解除限售股份上市流通安排

        1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 8 月 15 日。

        2、本次申请解除限售的股东共计2名，申请解除限售股份合计7,371,240股，

    占公司总股本的 5.5682%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。

        3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

 序  限售股份持有  持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股  本次可上市流  冻结/标记
 号      人名称      数（股）    通股数（股）  数占公司无限售条  通股数占公司  的股份数
                                                  件股份的比例    总股本的比例  量（股）

 1    睿鸿置业        4,015,934      4,015,934          3.3771%      3.0336%        0

 2    珠海普源        3,355,306      3,355,306          2.8216%      2.5346%        0

      合计            7,371,240      7,371,240          6.1987%      5.5682%        0

          注：除特别说明外，本核查意见所有“比例”为四舍五入保留四位小数或两位小数后的结

      果，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

        三、本次解除限售后公司的股本结构变动情况

                            本次限售股份解除限售前    本次增减变动  本次限售股份解除限售后
      股份性质                                        数量（股）

                            数量（股）      比例                    数量（股）    比例

一、限售条件流通股              13,463,429    10.17%      -7,371,240      6,092,189    4.60%

  高管锁定股                        975    0.00%                          975    0.00%

  首发后限售股                13,412,454    10.13%      -7,371,240      6,041,214    4.56%

  首发前限售股                    50,000    0.04%                        50,000    0.04%

二、无限售条件流通股            118,916,853    89.83%    +7,371,240    126,288,093  95.40%

三、总股本                      132,380,282  100.00%                  132,380,282  100.00%

        四、本次解除限售股份持有人承诺及履行情况


      本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情

  况如下：

 承诺                                承诺内容                                履行情况
 人

        关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、本承诺人已向上市公司及为本次重组（收购智游

        网安 100%股权）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关

        的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息

        等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

        签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信

        息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

        记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国

睿鸿置  证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保
业、珠  证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  已履行完
海普源  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失      毕

        的，将依法承担赔偿责任。4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记

        载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

        查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人

        向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权

        上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户

        信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信

        息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论

        发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

        关于合法、合规及诚信的声明及承诺：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高

        级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明

睿鸿置  显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本
业、珠  函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）  已履行完
海普源  最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委      毕

        员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承

        诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投

        资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

睿鸿置  不存在内幕交易行为之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）不存在

业、珠  泄露本次重大资产重组（收购智游网安 100%股权）的相关内幕信息及利用本次重大资产重组  已履行完
海普源  相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的      毕

        资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。

        关于标的资产（智游网安 100%股权）完整权利的承诺：1、本承诺人已履行标的公司（智游网

睿鸿置  安）章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
业、珠  及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法拥有标的资产的  正常履行
海普源  全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存      中

        在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的

        情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的


 承诺