宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券...

              西部证券股份有限公司

            关于宝鸡钛业股份有限公司

          募集资金投资项目延期的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839 股，发行价格为 42.20 元/股，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税）及其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95 元。

  2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：


                                                                    单位：万元

  序            项目名称            项目总投资  拟使用募集  已使用募集资金
  号                                              资金金额        金额

  1  高品质钛锭、管材、型材生产线    51,243.60    51,000.00        34,124.98
      建设项目

  2  宇航级宽幅钛合金板材、带箔材    77,998.70    77,000.00        47,295.73
      建设项目

  3  检测、检验中心及科研中试平台    21,435.00    21,000.00        9,247.83
      建设项目

  4  补充流动资金                    51,500.00    47,624.08        47,624.08

                合计                  202,177.30    196,624.08      138,292.62

注：补充流动资金项目募集资金计划投入 51,500 万元，扣除发行费用后实际投入 47,624.08万元。

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司已累计使用募集资金 138,292.62 万元，募集资
金余额为 61,422.49 万元，其中：募集资金专户余额为 41,422.49 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金 20,000.00万元。

    三、本次募集资金投资项目延期的原因及具体情况

  在募集资金投资项目实施过程中，受外部宏观环境、部分主机设备实施难度大于初期预估、古墓搬迁等因素影响，厂房建设、工程物资采购、设备制造、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。

  结合目前项目的实际建设情况，经审慎研究，公司对募集资金建设项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体如下：

                          调整前项目                        调整后项目达到

      承诺投资项目      达到预定可      目前工程进度    预定可使用状态

                          使用状态日                            日期

                              期

    高品质钛锭、管材、型  2023 年 3 月  已完成项目整体工程  2023 年 10 月

    材生产线建设项目                  量约 96%

    宇航级宽幅钛合金板  2023 年 4 月  已完成项目整体工程  2023 年 10 月

    材、带箔材建设项目                量约 95%

    检测、检验中心及科研              已完成项目整体工程  2023 年 12 月（不

    中试平台建设项目      2023 年 3 月  量约70%；科研中试平  包含科研中试平

                                      台因建设地点可能发  台）


                                      生变化，待公司确定

                                      最终实施方案并履行

                                      相应决策程序，另行

                                      公告。

    四、本次募集资金投资项目延期的影响

    本次募投项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，募投项目达到预定可使用状态时间延后，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次非公开发行股票募投项目延期不存在变相改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督委员会、证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    五、本次募集资金投资项目延期后保障按期完成的相关措施

  截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，实时关注该募投项目的进度，积极协调人力、物力等资源的配置，全力推进项目建设，确保项目延期后按期达到预定可使用状态。

    六、公司履行的内部决策程序

    本次募集资金投资项目延期事项已经公司 2023 年 6 月 20 日召开的第八届
董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议审议通过，同意将公司2019 年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延期。独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期，是公司综合考虑募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次募集资金投资项目延期事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司监事会同意本次募集资金投资项目延期事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目延期已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序。

    本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况需要，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定。
    综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司募集资金投资项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）