*ST全新:关于对深交所公司部关注函〔2023〕第244号回复的公告

【摘要】证券代码：000007证券简称：*ST全新公告编号：2023-042深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部关注函〔2023〕第244号回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

    证券代码：000007        证券简称：*ST全新      公告编号：2023-042

                深圳市全新好股份有限公司

  关于对深交所公司部关注函〔2023〕第244号回复的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所公司 管理部送达的公司部关注函〔2023〕第 244 号，（以下简称“《关注函》”）。收到 《关注函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关 回复内容公告如下：

    2023 年 5 月 23 日，你公司披露的《2022 年年度股东大会决议公告》显示，《关
 于选举王东石为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会董事候选人的议案》《关 于选举刘烁为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》及《关于选举许鲁光为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议 案》未审议通过。根据前期公告，王东石、刘烁、许鲁光均为你公司第三大股东共青 城汇富欣然投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城汇富”）提名。

    2023 年 3 月 25 日，你公司披露的《关于公司股东签署<一致行动人协议书>的公
 告》（以下简称《公告》）显示，你公司第二大股东深圳市博恒投资有限公司（以下 简称“博恒投资”）与共青城汇富及王可欣共同签署了《一致行动人协议书》（以下 简称“一致行动协议”），一致行动协议签署后，博恒投资及其一致行动人合计持有 公司 15.84%的股份，已超过公司第一大股东。一致行动协议约定，“协议各方如成 为上市公司第一大股东或控股股东，应按照《收购管理办法》规定，18 个月内不得 减持股份或撤销一致行动关系。”


    我部对此表示关注，请你公司核实并详细说明以下事项：

    1. 请你公司了解投反对票的主要股东情况以及上述议案被否决的具体原因，相
关股东对提名候选人的任职资格是否存在分歧，相关提名人是否按照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.4 条、第 3.2.7
条的规定，“自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料”、“在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明”。

    公司回复：

    经查询，本次股东大会关于选举董事及独立董事的议案投反对票的主要股东为深圳市博恒投资有限公司、王可欣。公司向前述询证原因，回复如下：我司及一致行动人王可欣与共青城汇富本着支持全新好转型发展签署《一致行动协议》，各方应在不违反相关法律及监管法规的前提下建立一致行动方为合法合规有效。一致行动协议签署后，一致行动人之间的背景的真实、合法、合规性尚需进一步核查确认，为能进步慎重确认相关真实、合法、合规性，在此情景下未协商董事改选事宜，故投反对票。等确认一致行动人之间的背景真实、合法、合规性后继续召开股东大会。

  公司严格按照交易所相关规则审核相关董事、独立董事任职资格及审议选聘议案，具体如下：

  1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定“董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。”三位候选人均严格按照相关要求书面提交学历证明、执业证书或职称证书、候选人承诺函（承诺同意被提名，候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责）等材料，经公司提名委员会核查，未发现三位候选人存在不适合担任董事及独立董事的情况，提名委
员会审核同意并提交第十二届董事会第四次（临时）会议审议，在董事会决议公告中
以附件形式披露相关人员简历（详见公司 2023 年 5 月 12 日在指定报刊网站上披露的
《第十二届董事会第四次（临时）会议决议公告》），同时将独立董事候选人材料提交深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

    2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 3.2.7 条规定“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明”公司于 2023 年 5月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议包括《关于选举王东石为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会董事候选人的议案》《关于选举刘烁为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》及《关于选举许鲁光为深圳市全新好股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》，三名候选人均按要求亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  综上，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.4 条、第 3.2.7 条规定，对相关候选人履行审查及审议程序。
    2. 请结合博恒投资、共青城汇富及王可欣对上述议案的投票情况、签署一致行
动协议的考虑以及签署一致行动协议后你公司控制权的变化情况、对董事会的改选安排等，说明由共青城汇富提名的董事或独立董事相关议案被否决是否与你公司前述股东相关协议安排及取得你公司控制权的安排等存在矛盾，相关协议的履行是否发生重大变化，以及是否符合相关法律法规规定。

    公司回复：

    根据投票情况，本次股东大会博恒投资及王可欣对共青城汇富提名董事、独立董事的议案投反对票，共青城汇富投赞成票。


    根据《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 182 号）回复时公司向前述股东询证，共青城汇富、博恒投资和王可欣签署《一致行动协议书》，其背景及主要考虑是共青城汇富能够协助博恒投资，全力支持全新好公司转型，共青城汇富通过寻找资金、资源、项目等方式助力全新好转型发展，并基于对上市公司未来发展前景的看好。公司目前为无控股股东及实际控制人状态，根据一致行动人披露的《详式权益变动报告书》，一致行动人拟对全新好董事会、监事会进行改选。因公司尚未实施董事成员改选工作，信息披露义务人未来是否能够取得董事会半数以上成员亦存在不确定性，故公司实际控制人是否发生变更存在不确定性。近期，共青城汇富提名董事候选人王东石、独立董事候选人许鲁光、刘烁，于 2023
年 5 月 22 日公司召开的 2022 年年度股东大会上未能经股东大会表决通过，故根据实
际情况公司控股股东及实际控制人暂未发生变更，公司目前仍然维持原无控股股东及实际控制人状态。根据实际情况，后续相关方能否继续保持一致行动尚存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

    本次股东大会投票情况与协议安排存在矛盾，但公司尚未收到相关方关于变更或取消一致行动的通知。公司向博恒投资及王可欣询证，博恒投资及王可欣回复：投票否决与《一致行动协议》安排有矛盾，因一致行动人之间的背景的真实、合法、合规性尚需进一步核查确认，需保证一致行动人之间的背景真实、合法、合规，否则一致行动协议无效。

    如一致行动协议最终认定无效或提前解除，可能违反《收购管理办法》相关规定。敬请投资者注意风险。

    3.2023 年 3 月 28 日，我部就你公司《公告》所涉一致行动协议签订背景、控股
股东及实际控制人认定等问题向你公司发出《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 182 号），请你公司结合由共青城汇富提名的相关董事、独立董事议案被否以及相关利益安排最新进展，尽快核实并回复我部关注函。
    公司回复：

    公司结合相关事项进展提交关注函〔2023〕第 182 号的回复，详见公司同日披露
的《关于对深交所公司部关注函〔2023〕第 182 号回复的公告》。

    特此公告

                                            深圳市全新好股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                2023 年 6 月 20 日