老板电器:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：老板电器证券代码：002508上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2023年6月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......

 公司简称：老板电器                    证券代码：002508
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

      杭州老板电器股份有限公司

        2023年股票期权激励计划

              授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年6月


                    目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......7
六、备查文件及咨询方式......9
一、释义

  1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
  2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

  3. 上市公司、公司、老板电器：指杭州老板电器股份有限公司。

  4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划。

  5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

  6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

  7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
  8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

  9. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

  10. 有效期：自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。

  11. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

  12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

  13. 行权条件：根据股票期权激励计划，股票期权行权所必需满足的条件。
  14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  17. 《公司章程》：指《杭州老板电器股份有限公司章程》。

  18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  19. 证券交易所：指深圳证券交易所。

  20. 元：指人民币元。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就激励计划授予事项对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请老板电器全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对老板电器全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）老板电器对激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的授权与批准

  1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2023年4月26日披露了上述事项。

  2、2023年4月26日至2023年5月8日，公司通过公司内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2023年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2022年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  4、2023年6月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，老板电器董事会授予激励对象 股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1.老板电器不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，老板电器2023年股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权的授予情况
 1. 授予日：2023年6月20日。
 2. 授予数量：552万份。
 3. 授予人数：325人。
 4. 行权价格：22.51元/份。
 5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
 6. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


    姓名          职务          获授的股票期权数量  占授予股票期 占公司当前股本
                                        (万份)        权总数的比例  总额的比例

 中层管理人员及核心技术（业务）骨      552.00          100.00%        0.58%

          干（325 人）

              合计                    552.00          100.00%        0.58%

    注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与老板电器2022年年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，老板电器本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权激励计划授予日

  根据公司2022年年度股东大会授权，公司第五届董事会第十五次会议确定的授予日为2023年6月20日。

  经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。

  本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为老板电器在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见

    截至报告出具日，老板电器本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

    1. 杭州老板电器股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

    2. 杭州老板电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见

    3. 杭州老板电器股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

    4. 杭州老板电器股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见
（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经 办 人：方攀峰

  联系电话：021-52583107

  传  真：021-52588686

  联系地址：上海市新华路639号

  邮  编：200052