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【摘要】宝鸡钛业股份有限公司2022年度股东大会材料二O二三年六月二十九日目录一、会议议程二、会议议案1、宝鸡钛业股份有限公司董事会2022年度工作报告………12、宝鸡钛业股份有限公司监事会2022年度工作报告………23、宝鸡钛业股份有限公司202...

宝鸡钛业股份有限公司
2022 年度股东大会材料

    二 O 二三年六月二十九日


        目  录

一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2022 年度工作报告………12、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2022 年度工作报告………23、宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度财务决算方案…………84、宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度利润分配方案…………135、宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用

  情况专项报告......146、《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要……15
7、关于公司日常关联交易的议案......168、宝鸡钛业股份公司独立董事2022 年度述职报告……………179、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………1810、关于聘请公司 2023 年度审计及内部控制审计机构的议案…19

        宝鸡钛业股份有限公司

        2022 年度股东大会议程

第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：

  1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2022 年度工作报告》；

  2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2022 年度工作报告》；

  3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度财务决算方案》；

  4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度利润分配方案》；

    5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
      情况专项报告》；

  6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要；

  7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

  8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》；

  9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

  10、审议《关于聘请公司 2023 年度审计及内部控制审计机构的议案》。第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束


          宝鸡钛业股份有限公司

        董事会2022年度工作报告

各位股东：

  现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2022 年度工作报告》提交本次会议，请审议。（详见公司
2023 年 4 月 26 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》第
三节“管理层讨论与分析”）

                                宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                  二〇二三年六月二十九日


        宝鸡钛业股份有限公司

      监事会2022年度工作报告

各位股东：

  2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使监督职权，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，重点对公司依法运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情况、财务状况、关联交易、利润分配实施、募集资金使用、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司规范运作和健康高质量发展，维护了公司及全体股东的合法权益。该报告已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况

  公司监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：

  1、2022年4月15日以通讯方式召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：

  （1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》；

  （2）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度利润分配方案》；

  （3）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；


  （4）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要；

  （5）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》；

  （6）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》；

  （7）《关于公司日常关联交易的议案》；

  （8）《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。

  2、2022 年 4 月 20 日以通讯方式召开了第七届监事会第六次临时会
议，审议通过了以下议案：

  （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年第一季度报告》；

  （2）《关于开展票据池业务的议案》；

  （3）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  3、2022年8月24日以通讯方式召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了以下议案：

  （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要；

  （2）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  4、2022 年 10 月 25 日以通讯方式召开了第七届监事会第十八次会
议，审议通过了以下议案：

  （1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年第三季度报告》；

  （2）《关于公司与宝钛金属复合材料有限公司签署材料供应合同的议案》。

  5、2022 年 11 月 28 日以通讯方式召开了第七届监事会第七次临时
会议，审议通过了以下议案：

  （1）《关于公司监事会换届选举的议案》；

  （2）《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。


  6、2022 年 12 月 15 日以通讯方式召开了第八届监事会第一次会议，
审议通过了以下议案：

  （1）《关于选举公司监事会主席的议案》；

  （2）《关于签署公司有关关联交易协议的议案》。

  以上会议决议公告分别刊登在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站上。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见

  1、公司依法运作情况

  报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻股东大会和董事会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。

  2、公司财务情况

  报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了公司 2022 年每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。


  3、公司关联交易情况

  报告期内，监事会认真审议了公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司发生的关联交易事项，是公司正常的生产经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场化定价原则，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、公司募集资金使用情况

  报告期内，监事会认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  5、公司现金分红政策的制定、执行情况

  报告期内，公司制定了 2021 年度利润分配方案，并实施完成。监事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。

  6、对外担保情况

  报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保。

  7、审议公司定期报告情况

  报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程
序合法、有效。

  8、公司内部控制情况

  根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审议，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。

  9、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况

  报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

    10、公司履行社会责任情况

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司履行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的社会责任报告进行了认真审议，监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取
的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司社会责任履行情况，促进了公司全面健康可持续发展。

    11、公司及股东履行承诺情况

    报告期内，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了认真审核，监事会认为：2022 年度公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。

    2023 年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和《公司章程》
的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司股东大会、董事会运行情况，董事、高级管理人员履职情况及公司日常经营等方面进行依法监督，并持续关注重大投资、关联交易、内控制度建设等，促进公司治理水平持续提升。同时，将继续加强学习，积极适应公司深化改革发展需求，提升监督水平，强化监督能力，切实维护公司及全体股东的合法利益，促进公司稳步、健康、高质量发展。

                          宝鸡钛业股份有限公司监事会