北鼎股份:中山证券有限责任公司关于北鼎股份部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见

【摘要】中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见中山证券有限责任公司（以下称“中山证券”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北鼎股份”、“北鼎晶辉”）首次公...

                    中山证券有限责任公司

            关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查
                          意见

  中山证券有限责任公司（以下称“中山证券”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北鼎股份”、“北鼎晶辉”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北鼎股份部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

  （一）首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]529 号）同意，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首
次公开发行的 5,435.00 万股人民币普通股（A 股）股票，自 2020 年 6 月 19 日
起在深圳证券交易所上市交易。

  公司首次公开发行前，公司总股本为 16,305.00 万股；首次公开发行后，公司总股本为21,740.00万股，其中，有限售条件股份数量为16,305.00万股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股份数量为 5,435.00 万股，占公司总股本的 25.00%。

  （二）上市后股本变动情况

  2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分完成归属
及上市，公司以定向发行的形式向激励对象授予 130,500 股，公司总股本数量由
217,400,000 股变更为 217,530,500 股。

  2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 217,530,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本数量由217,530,500股变更为326,295,750股。

  2022 年 12 月 23 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分完成归
属及上市，公司以定向发行的形式向激励对象授予 45,932 股，公司总股本数量由 326,295,750 股变更为 326,341,682 股。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

    2.1 本次发行前股东所持股份锁定承诺及减持意向

  公司控股股东晶辉电器集团及公司实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG、张
北承诺：

  （1）自北鼎晶辉股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接或间接所持北鼎晶辉的股份，也不要求发行人回购本公司（本人）直接或间接所持有的该公司股份。

  （2）本公司（本人）在锁定期届满后两年内，每年减持的股票不超过持有的发行人股份总数的百分之二十五。本公司（本人）在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司（本人）持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。


    （3）上述承诺锁定期届满后，将严格按照法律、法规、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
 事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
 如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，
 以届时有效的规定为准。

    如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票
 所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，如未将违规减持所得上交公
 司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等
 的现金分红。

    公司实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG 作为公司董事，还承诺：

    上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超
 过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内， 不转让直接或间接持有的北鼎晶辉股份。

    2.2 上市后三年内稳定股价预案做出承诺如下：

  （一）触发稳定股价措施的条件

  1、公司首次公开发行股票上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本公司、公司控股股东、董事和高级管理人员应依次按照下述“稳定股价方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定对收盘价作复权处理（下同）。

  2、公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高级管理人员增持公司股票均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构的相关法律、法规和规范性文件，履行相应的信息披露义务，并不应因此导致公司不符合法定上市条件；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司不符合法定上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。

  3、在每一个自然年度，公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事和高
级管理人员增持公司股票的股价稳定措施分别只执行一次。上述股价稳定方案制定和实施过程中，若公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，相关方案不再继续实施。

  （二）稳定股价方案的具体措施

      1、公司稳定股价的措施

  （1）在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并公告具体股票回购方案，披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司将在董事会决议出具之日起25日内召开股东大会，股票回购方案须经公司股东大会以特别决议审议通过。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续回购股票将导致公司不符合法定上市条件。

  （2）公司回购股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次回购公司股份数量不低于总股本的1%，但不超过2%。

  （3）若公司未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价方案，至股价高于公司最近一期经审计的每股净资产前，公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，且不得向股东分配利润，同时调减或停发董事、高级管理人员的工资和奖金。

      2、控股股东稳定股价的措施

  （1）公司回购股票的稳定股价措施不能实施或者公司虽实施股票回购但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司股票回购方案实施完毕之日起30日内提出增持公司股票的方案，包括拟增持股票的数量、价格区间、完成时间等，并由公司公告。除非出现下列情形，公司控股股东将在增持方案公告之日起6个月内增持公司股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。

  （2）控股股东增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的
公司获得税后现金分红的20%，并且增持的股票数量不超过公司总股本的2%。

  （3）若控股股东未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。

  （4）公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

      3、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的措施

  （1）公司回购股票和公司控股股东增持股票的稳定股价措施不能实施，或者实施后但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的，公司董事和高级管理人员应在触发启动稳定股价措施条件之日或者公司控股股东增持股票的稳定股价措施实施完毕之日起90日内增持公司股票，具体方案包括增持股票的数量、价格区间、完成时间等，将由公司提前公告。出现下列情形之一，公司董事和高级管理人员可终止继续增持公司股票：公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件。

  （2）董事和高级管理人员增持公司股票的，除应符合相关法律、法规和规范性文件的要求之外，还应满足以下要求：单次用于购买股票的资金不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和津贴累计额的20%，但不超过50%。

  （3）若公司董事、高级管理人员未能按照稳定股价方案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行稳定股价方案约定义务之日起增加六个月锁定期；自其未能履行稳定股价方案约定义务当月起，公司可扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。
  （4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。


    2.3 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：

  本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。

  为此，公司拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：1、保证本次募集资金有效使用；2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力；3、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩；4、加强设计研发创新；5、加大市场拓展力度；6、加强内部控制和经营管理；7、强化投资者回报机制。

  公司特别提示投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

  2、对本人的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、由董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如果公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行相挂钩。

  6、如果本人未