爱建集团:国浩律师(上海)事务所关于上海爱建集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Sh...

      国浩律师（上海）事务所

              关  于

      上海爱建集团股份有限公司

          差异化分红事项

                之

          专项法律意见书

                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                          电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

                                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                              2023 年 5 月


                  国浩律师（上海）事务所

              关于上海爱建集团股份有限公司

                    差异化分红事项之

                      专项法律意见书

致上海爱建集团股份有限公司：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海爱建集团股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
  1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。


  4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

    一、本次差异化分红申请原因

  2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年度利
润分配方案，同意公司 2022 年度利润分配方案内容如下：

  截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174 股。根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2022 年度利润分配方案为：

  以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第 11 次会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，拟用于公司员工持股或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，回购价格不超过人民币
10.18 元/股（含），回购的资金总额为不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过人民币 0.8 亿元（含）。

  截至 2021 年 9 月 15 日，公司完成回购，已实际回购股份 9,750,174 股。
  根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2022 年度权益分配实施差异化分红。
    二、本次差异化分红方案

  2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年度利
润分配方案，同意公司 2022 年度利润分配方案内容如下：

  截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174 股。根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2022 年度利润分配方案为：

  以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

  如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

  截至 2023 年 5 月 17 日，公司总股本为 1,621,922,452 股，扣除不参与利润
分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 9,750,174 股，本次实际参与分配的股份总数为 1,612,172,278 股。

  公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本


  公 司 本 次 虚 拟 分 派 的 每 股 现 金 红 利 = （ 1612172278*0.09 ） ÷
1621922452=0.0895 元

  公司 2022 年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。

  综上，本次除权除息参考价格=前收盘价格-0.0895 元

  公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期为 2023 年 5 月 17 日，申
请日前一交易日 2023 年 5 月 16 日公司股票收盘价格为 5.70 元/股。公司以 5.70
元/股的价格，按照上述公式进行计算，具体测算如下：

  公司 2022 年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。

  其中，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.70-0.09）÷（1+0）=5.61 元/股；

  虚拟分派的现金红利=（1612172278*0.09）÷1621922452=0.0895 元/股；

  虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.70-0.0895）÷（1+0）=5.6105 元/股

  除权除息参考价格影响=|5.61—5.6105|÷5.61≈0.0001。因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、结论意见

  经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  本法律意见书正本两份，无副本。

    （以下无正文）