达华智能:第四届监事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2023-024福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：002512        证券简称：达华智能      公告编号：2023-024
          福州达华智能科技股份有限公司

        第四届监事会第十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三
次会议于 2023 年 6 月 4 日以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议的召
开通知已于2023年 5 月 29 日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事 3 人，实到 3 人。公司董事会秘书、董事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司第四届董事会第九次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管
理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行 A 股股票方案”，并对方案内容进行修订。

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （三）发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为陈融圣先生控制的福建昊盛投资有限公司，福建昊盛投资有限公司以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （四）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。

    本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    回购股份并注销：P1=P0*S/(S-R)

    三项同时进行：P1=(P0-D) *S /((1+N)* (S-R))

    其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，回购注销前股本为 S，注销的股数为 R，调整后发行价格为 P1。
    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （五）发行数量

    本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，福建昊盛投资有限公司认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （六）限售期


    本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。

    本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （七）募集资金总额及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币 763,964,956.98
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

    如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的处置方案

    本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    （九）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。


    表决结果：通过。

    （十）决议有效期

    本次发行决议有效期不变，为公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过之
决议有效期。

    表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提
交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司非公开发行 A股股票预案暨关联交易的议案》进行了修订，编制了《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、审议通过了《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《福州达
华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    上述议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会逐项审议。

    《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ） 》 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    五、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    《福州达华智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
采 取 填 补 措 施 及 相 关 主 体 承 诺 （ 修 订 稿 ） 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《福州达华智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

    七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟与福建昊盛投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对协议内容进行修订。

    本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

    表决结果：通过。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    八、备查文件

    《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

    特此公告。