达华智能:关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2023-026福州达华智能科技股份有限公司关于公司与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：002512        证券简称：达华智能      公告编号：2023-026
            福州达华智能科技股份有限公司

                关于公司与特定对象签订

《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的
                        公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过，尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行 A 股股票方案能否通过相关审核及同意注册以及通过相关审核及同意注册时间存在不确定性。

    一、  关联交易基本情况

    福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2022
年 6 月 13 日与福建昊盛投资有限公司（以下简称“福建昊盛”）签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。公司拟向特定对象发行不超过 344,128,359 股人民币普通股 A 股股票（最终发行股份数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，以下简称“本次向特定对象发行”或者“本次发行”），福建昊盛拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购金额为不超过人民币 763,964,956.98 元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛
将持有上市公司 23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛为公司董事长兼总裁、持股 5%以上的股东陈融圣所控制的公司，是上市公司的关联方，本次向特定对象发行事项构成关联交易。

    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等事宜。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

    2022 年 8 月 19 日，公司与福建昊盛签署《福州达华智能科技股份有限公司
与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），双方同意自上市公司与福建昊盛签署补充协议之日起 10 个工作日内，福建昊盛将30%的认购金额，约 2.29 亿元作为履约保证金支付至上市公司指定账户。若本次发行未获得通过，自收到中国证监会下发的不予核准本次发行申请的决定之日起10 个工作日内，将认购保证金无息返还至福建昊盛指定账户。若申请获最终通过，已支付的认购保证金将自动转为《认购协议》的认购款。

    2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

    2023 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十三次会议，董事会以八票赞成、零票反对、零票弃权、一票回避审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。


    本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    公司与福建昊盛签署《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，双方同意，因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规则于 2023 年 2 月 17 日起正式实施，双方同意根据全面注册制
相关法律、法规的要求对《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关表述进行调整。

    二、  关联方介绍

    （一）基本情况

公司名称          福建昊盛投资有限公司

统一社会信用代码  91350111MA8UY48T3G

注册地址          福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1560

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人        陈融圣

注册资本          100,000 万元

成立日期          2022 年 5 月 13 日

营业期限          2022 年 5 月 13 日至无固定期限

经营范围          一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权控制关系结构图

    截至本公告披露日，福建昊盛的股权结构如下:


    福建昊盛的实际控制人为公司董事长兼总裁、持股 5%以上的股东陈融圣，
本次向特定对象发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，福建昊盛将持有上市公司 23.08%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，福建昊盛是上市公司的关联方。

    经查询，福建昊盛未被认定为失信被执行人。

    （三）主营业务情况

    福建昊盛成立于 2022 年 5 月，尚未实际开展经营业务。

    三、关联交易标的情况

    本次向特定对象发行股票数量为不超过 344,128,359 股（含本数），根据公
司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次向特定对象发行由福建昊盛全额认购。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.22 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

    五、  附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：福州达华智能科技股份有限公司

    乙方：福建昊盛投资有限公司


    （二）修订事项

    1.1《认购协议》中涉及本次非公开发行的相关约定，均统一修改为本次向特定对象发行。

    1.2《认购协议》中涉及中国证监会核准的相关约定，均统一修改为深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    1.3《认购协议》中涉及《上市公司证券发行管理办法》的相关约定，均统一修改为《上市公司证券发行注册管理办法》，同时删除《上市公司非公开发行股票实施细则》的法律适用。

    1.4《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投资有限公司关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》第 1.2 条修改为：若本次发行的申请未能获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，自深圳证券交易所作出终止发行上市审核决定或证监会作出不予注册的决定起 10 个工作日内，甲方将认购保证金无息返还至乙方指定账户；若本次发行的申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，乙方支付的认购保证金将自动转为《认购协议》项下乙方应当支付的认购款。

    （三）协议的生效

    2.1 补充协议经双方签字盖章后生效：

    七、最近 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 4 月 28 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东为公司及子公司银行
借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012），公司持股 5%以上股东、董事长陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 100,000 万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
    公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议 案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表 决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立
意见。 本次非公开发行事项已获公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。为更好推进本次非公开发行事项，进一步细
化《附生效条件的股份认购协议》 的履行，公司于 2022 年 8 月 19 日召开第四
届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

    除上述情况以及本次关联交易外，福建昊盛及其控股股东、实际控制人陈融圣与上市公司之间不存在其他重大交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二），我们认为：公司与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

    九、备查文件

    1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

    2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

    3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》

    4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

    5、公司与福建昊盛签署的《福州达华智能科技股份有限公司与福建昊盛投
资有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

    6、关联交易情况概述表

    特此公告。

                                        福州达华智能科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  二〇二三年六月六日