1-1募集说明书(申报稿)(东莞铭普光磁股份有限公司)

【摘要】股票简称：铭普光磁股票代码：002902东莞铭普光磁股份有限公司DongguanMentechOptical&MagneticCo.,Ltd.（广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼）向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）保荐人...

股票简称：铭普光磁                                  股票代码：002902
      东莞铭普光磁股份有限公司

        Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.

    （广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼）

      向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （申报稿）

              保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                      二〇二三年六月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

    一、公司的相关风险

    （一）新增产能无法消化风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的生产能力将明显提升，新增产能包括光伏储能磁性元器件5,952万个/年、片式通信磁性元器件22.8亿个/年、
车载 BMS 变压器及相关产品 8,800 万个/年、安全智能光储系统 6,800 件/年。在
产能扩张方面，光伏储能磁性元器件产品的设计产能相较于 2022 年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为 1.84 倍；片式通信磁性元器件产品的设计产能相较
于 2022 年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为 3.88 倍；车载 BMS 变压器及
相关产品的设计产能相较于 2022 年度公司相关产品的实际产量扩张倍数为74.39 倍；2022 年，安全智能光储系统尚处于产品验证改进阶段，实际产量较小。在收入方面，2022 年度，公司的营业收入为 232,340.43 万元，本次募投项目全部达产后预计将为公司带来每年 143,896.58 万元的增量收入。项目新增产能及预计新增收入均较高。

  若市场或政策环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，项目市场空间不及预期，或项目建成后市场对产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品技术竞争力下降、未能保持与关键客户的合作，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。

    （二）预期效益无法实现风险

    公司本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目的主要产品光伏储能磁性元器件、片式通信磁性元器件对应现有磁性元器件产品；车载BMS变压器产业化建设项目的主要产品车载BMS类变压器对应现有磁性元器件产品；安全智能光储系统智能制造项目的主要产品安全智能光储系统对应现有通信供电系统设备产品。

    公司本次募投项目在完全达产首年（分别为 T+4 年或 T+5 年）的预计毛利
率，与对应现有产品 2022 年实际毛利率对比如下：

          现有产品                              本次募投项目

      类别          2022 年                项目                T+4    T+5

                                光伏储能和片式通信磁性元器件智  17.35%      -
  磁性元器件          18.05%            能制造项目

                                车载 BMS 变压器产业化建设项目        -  17.19%

通信供电系统设备      19.92%  安全智能光储系统智能制造项目        -  17.36%

  若未来市场情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

    （三）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险

  根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。募投项目建成达产后，公司每年将新增折旧摊销 2,431.91 万元，占每年新增营业收入的 1.99%。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。

    （四）扣非后归母净利润波动较大的风险

  报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-497.69 万元、-9,238.85 万元和 3,110.21 万元，波动较大。若未来公司的收入、成本、费用或资产减值等事项出现不利影响因素，公司的扣非后归母净利润可能再次出现较大波动。

    （五）重要客户流失风险

  作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要
求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

    （六）技术研发风险

  本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

    （七）人力成本上升的风险

  随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
    （八）应收账款风险

  报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,970.92 万元、71,151.91 万元和69,386.88 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 38.78%、38.85%和37.29%。报告期各期，应收账款周转率为 2.90、3.16 和 3.21，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。

    （九）存货规模较高及存货计提跌价的风险

  为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,825.29万元、60,675.56 万元和 57,830.55 万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 30.69%、33.13%和 31.08%。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。


    （十）关联交易风险

  报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

    （十一）贸易摩擦风险

  报告期内，公司外销占比分别为 25.81%、33.39%和 29.42%，外销占比整体有所上升。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义倾向有所抬头，贸易摩擦日渐增多。若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将对公司的出口贸易产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响。

    二、本次向特定对象发行 A 股股票情况

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 6,300.00 万股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后