*ST美盛:浙江啸天律师事务所专项法律意见书

【摘要】地址：浙江省新昌县七星街道科创大楼906-909:0575-86022241电子邮箱：13906856352@139.com(2023)浙啸非字第02号致：美盛文化创意股份有限公司美盛文化创意股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月...

地址：浙江省新昌县七星街道科创大楼906-909

 :      0575-86022241 电 子 邮 箱 ： 13906856352@139.com

                                                (2023)浙啸非字第02号
致： 美盛文化创意股份有限公司

    美盛文化创意股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年5月24日收到深圳

证券 交易所上市公司管理二部下发的 《关于对美盛文化创意股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第193 号)  (以下简称“问询函”) 。浙江啸天律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，根据问询函的
要求，就相关问题进行核查。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订) 》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等有关法律、法规 以及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见。

  对本专项法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：

    1. 本所及经办律师系依据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

    2. 本所律师已对《问询函》的相关法律事项(以本专项法律意见发表意见
的事项为限) 进行了核查，查阅了公司应本所要求提供的相关文件，并向有关人
员进行了必要的问询。

    3. 本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之前，公司已向本所律师保证其所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言均是真实、准确、完整、有效的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有书面材料、副本材料、复印材料上的签字或印章均是真实、有效的， 不存在伪造、变造签字或印章的情形；对于出具本专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件。

  4. 本专项法律意见书仅供答复深圳证券交易所《问询函》有关问题之目的
使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述声明，本所律师现将核查过程和核查结论出具法律意见如下：

  一、《问询函》 问题 ： 4、2022年4月13日、2022年4月14日你公司分别向
北京天马星途企业管理有限公司支付1.41亿元、3.29亿元，合计4.7亿元购买太
逗科技集团(以下简称太逗科技)有限公司100%股权。2023年4月21日，你公司与
上述交易对手方就太逗科技股权转让协议签订取消协议，取消收购太逗科技 100%股权。你公司不再将太逗科技并入公司合并报表范围，因此对2022 年半年报及
三季报进行更正。同时，会计师受限于重要的审计程序未得到有效执行，无法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取充分、适当的审计证据。请你公司:

    (1)根据你公司2021年年报问询回复公告显示，购买太逗科技支付的4.7亿
元不构成新增资金占用。请你公司进一步解释说明取消股权转让协议的具体原因及合理性，前期签订股权转让协议是否具备商业实质;前期信息披露是否真实、
准确、完整，是否存在误导性陈述情形。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查。

  回复：

公司子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“杭州真趣”），于2022年4
月，与北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖就收购其持有的太逗科技集团有限公司（以下简称“太逗科技”）100%股
权签订股权转让协议，转让价格为47,000.00万元，并于2022年4月14日完成工商
变更登记，于2022年4月13日、2022年4月14日分别向北京天马星途企业管理有限
公司支付14,100.00万元、32,900.00万元，合计47,000.00万元股权转让款，2022年度半年报，三季度报告公司将太逗科技纳入合并报表范围。因此双方签订股权转让协议事项是具备商业实质的。2022年4月12日，公司控股股东美盛控股作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出4.7亿元。后期由于控股股东资金紧张，可能无法按合同
约定归还太逗科技原股东到期借款，公司逐渐无法参与太逗科技相关的重大决策活动， 2023年4月21日，双方经友好协商，签订太逗科技100%股权转让协议之取
消协议。第五届董事会第七次会议决议关于取消收购太逗科技100%股权，公司已在2022年年报中将4.7亿转让款确认为控股股东非经营性资金占用，并对公司2022年度半年报和三季报数据进行了更正，太逗科技不再并入上市公司合并报表范围。目前工商变更事项正在进行中，预计2023年6月将完成变更事项。公司前期信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述情形。

  二、核查程序
 （1）查阅公司子公司杭州真趣于2022年4月，与北京天马星途企业管理有限公
司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖就收购其持有的太逗科技集团有限公司(以下简称“太逗科技”)100%股权签订的《股权转让协议》。
 （2）查阅2022年4月12日，美盛控股作为借款方，太逗科技原股东北京天马星
途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订的《借款协议》。
 （3）查阅2023年4月21日，双方经友好协商，签订太逗科技100%股权转让协议
之取消的《补充协议》。


  三、核查意见

  经核查，本所律师认为：

  1. 前期签订股权转让协议具备商业实质。

  2. 前期信息披露存在不完整，未披露如下信息；2022年4月12日，美盛控股作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出4.7亿元。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！


  (本页无正文，为《浙江啸天律师事务所关于深圳证券交易所对美盛文化创意股份有限公司问询函的专项法律意见书》签署页)

  浙江啸天律师事务所                    经办律师：

                                                        石磊

                                          经办律师：

                                                      顾东明

                                  律师事务所负责人：

                                                      顾东明

                                            签署日期：2023年5月31日