徐工机械:国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公...

                国金证券股份有限公司

 关于徐工集团工程机械股份有限公司变更部分募集资金用途
                    的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，对徐工机械拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]182 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币股票。

    公司本次非公开发行股票数量为 825,940,775 股，发行价格为 3.08 元/股，募集
资金总额为人民币 2,543,897,595.03 元，扣除已支付的保荐及承销费人民币50,870,885.03 元，扣除其他发行费用 2,564,861.10 元，实际募集资金净额为人民币
2,490,461,848.90 元。上述资金于 2018 年 7 月 16 日全部到位，已经江苏苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2018]20 号《验资报告》。

    （二）募集资金使用情况

    截至本核查意见出具日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

 序号                    项目名称                  募集资金拟投  募集资金累计
                                                    入金额（万元） 支付额（万元）

  1    智能化地下空间施工装备制造项目                  28,015.00      1,050.80

  2    智能化压缩站项目                                30,275.00      3,866.96

  3    高端液压阀智能制造及产业化投资项目              40,621.18      36,063.41

  4    高空作业平台智能制造项目                        95,870.00      29,317.34

  5    大型桩工机械产业化升级技改工程项目              17,250.00      11,248.80

  6    徐工机械工业互联网化提升项目                    37,015.00      14,684.08

                      合计                            249,046.18      96,231.39

注：2018 年 9 月 21 日公司的第八届董事会第十七次会议（临时）、2018 年 10 月 11 日公司的
2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划等因素，公司（1）变更了智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点、实施方式，同时调减智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目的募集资金投资金额 14,221.00 万元、12,731.00 万元用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目； （2）取消智能化物流装备制造项目，该项目原计划投入的 13,669.18万元募集资金用于高端液压阀智能制造及产业化投资项目。具体情况详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-46）

    （三）本次变更募集资金用途的情况

    为实现公司战略目标，优化资源配置，满足公司经营发展及市场变化需求，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，具体情况如下：

    1、高空作业平台智能制造项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目已建设完毕并投产，尚有剩余募集资金未使用用完。拟调减未使用完毕募集资金投资金额 72,553.86 万元用于新型传动件智能制造投资项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

    2、由于经营环境和市场原因，出于谨慎性考量，拟取消智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目并将原计划投入的 53,372.24 万元募集资金用于年产环卫专用装备 10000 台项目和基础工程机械智能制造基地建设项目。

    本次变更募集资金金额共计 125,926.10 万元，占本次发行募集资金净额的比例
为 50.56%，同时利用募集资金产生的利息 18,870.94 万元（截至 2022 年 12 月 31
日），共计 144,797.04 万元，用于投资基础工程机械智能制造基地建设项目、年产环卫专用装备 10000 台项目和新型传动件智能制造投资项目。具体情况如下：

                                                                      单位：万元

序                                            拟使用募集 截至核查意 剩余募集资
号      项目名称        实施主体    投资总额  资金金额  见出具日已  金金额
                                                            使用金额

                          本次拟变更前募集资金投资项目

 1 智能化地下空间施工  徐州徐工铁路  42,481.00  28,015.00    1,050.80  26,964.20

  装备制造项目        装备有限公司

 2 智能化压缩站项目    徐州徐工环境  51,474.00  30,275.00    3,866.96  26,408.04
                      技术有限公司

 3 高空作业平台智能制  徐工消防安全  123,460.00  95,870.00  29,317.34  66,552.66
  造项目              装备有限公司

  大型桩工机械产业化  徐州徐工基础

 4 升级技改工程项目    工程机械有限  48,280.00  17,250.00  11,248.80    6,001.20
                          公司

                合计                  265,695.00  171,410.00  45,483.90  125,926.10

                          本次拟变更后募集资金投资项目

  基础工程机械智能制  徐州徐工基础

 1 造基地建设项目      工程机械有限  331,485.06  101,672.18          -          -
                          公司

 2 年产环卫专用装备    徐州徐工环境  140,000.00  23,124.86          -          -
  10000 台项目        技术有限公司

 3 新型传动件智能制造  徐州徐工传动  32,800.00  20,000.00          -          -
  投资项目            科技有限公司

                合计                  504,285.06  144,797.04          -          -

    本次变更部分募集资金不构成关联交易。

    二、募集资金投资项目变更情况及原因

    （一）智能化地下空间施工装备制造项目

    1、募投项目原计划及实际投资情况

    该项目原计划投资总额42,481.00万元，拟使用募集资金金额为28,015.00万元，项目实施主体为公司全资子公司徐州徐工铁路装备有限公司（以下简称“徐工铁装”），实施地点徐工机械在徐州市经济技术开发区 104 国道北延段东侧的土地及厂房，实施方式为徐工铁装向徐工机械租用厂房并进行适当改造。项目以隧道及地下空间施工机械成套化为目标，生产各类地下空间施工装备。项目原投资计划如下：
                                                                      单位：万元

 序号              项目名称                  投资额        拟使用募集资金金额

  1    建筑安装工程费                              526.00

  2    设备购置及安装费                          26,828.00              28,015.00

  3    工程建设其他费用                            661.00

  4    铺底流动资金                              14,466.00                      -

                  合计                          42,481.00              28,015.00

    截至本核查项目出具日，智能化地下空间施工装备制造项目实际使用募集资金1,050.80 万元，主要为少量设备、厂房改造投入。剩余募集资金金额为 26,964.20万元。

    2、募投项目拟终止原因

    智能化地下空间施工装备制造项目产品为各类智能化地下空间施工装备。然而近年来，受宏观经济及市场竞争情况变化影响，该募投项目产品市场需求不及预期，未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性。为提高募集资金使用效率，公司决定终止该项目并将剩余募集资金投入到预计经济效益较好的新项目中。剩余募集资金将用于徐工基础在徐州市贾汪区基础工程机械智能制造基地项目建设，原有投资设备将全部搬迁至新的项目厂区。

    （二）智能化压缩站项目

    1、募投项目基本情况及实际投资情况

    该原计划投资总额 51,474.00 万元，拟使用募集资金金额为 30,275.00 万元，项
目实施主体为公司全资子公司徐州徐工环境技术有限公司（以下简称“徐工环境”），实施地点为徐州市经济技术开发区 104 国道北延段东侧，实施方式为租用徐工机械现有厂房并进行适当改造。项目产品为移动站、垂直站、分体站及智能化成套压缩站等各类垃圾处理设备。项目原投资计划如下：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                    投资额    拟使用募集资金金额

 1  建筑安装工程费                                  307.00

 2  设备购置及安装费                              29,183.00            30,275.00

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