关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕61号───────────────关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：庞大汽贸集团股份有限公司,A股证券简称：*ST庞大，A股证券代码：6...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                      〔2023〕61 号

 ───────────────
  关于对庞大汽贸集团股份有限公司及

    有关责任人予以通报批评的决定
当事人：

  庞大汽贸集团股份有限公司,A 股证券简称：*ST 庞大，A 股
证券代码：601258；

  黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长；

  赵铁流, 庞大汽贸集团股份有限公司时任总经理;

  刘湘华，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事会秘书。

    一、上市公司及相关主体违规情况

  根据中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称河北证
监局）出具的《关于对庞大汽贸集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕8 号）及相关公司公告，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。

    （一）多笔诉讼事项披露不及时

  2020 年，涉及公司及所属子公司诉讼事项 32 件未及时披露。
具体包括：2020 年 7 月-12 月期间，公司旗下子公司被大庆农村
商业银行股份有限公司起诉，公司于 2020 年 12 月 18 日全部收
到上述 32 起诉讼的应诉通知书，但公司未能及时披露，迟至 2023年 1 月 21 日才以公告形式披露上述事项。上述诉讼涉案金额合
计 12.20 亿元，占公司 2019 年经审计归母净资产的 11.61%。
  2022 年，涉及公司及所属子公司诉讼事项 16 件未及时披露。
具体包括：2022 年 1 月 4 日，公司及旗下子公司被晋中银行股
份有限公司太原分行起诉，涉案金额 0.15 亿元，公司于 2022 年
3 月 9 日收到应诉通知书，但公司未能及时披露，迟至 2022 年 8
月 26 日予以首次披露；2022 年 4 月 11 日，公司及旗下 13 家分
子公司、公司原控股股东及原实际控制人庞庆华被中国民生银行股份有限公司北京分行起诉，涉案金额 15.73 亿元，公司于 2022
年 4 月 14 日收到应诉通知书，但未能及时披露，迟至 2023 年 1
月 21 日才以公告形式披露上述事项；2022 年 9 月 6 日，公司及
深圳市前海深商金融控股集团有限公司被长城国兴金融租赁有
限公司起诉，涉及诉讼 1 起，涉案金额 5.46 亿元，公司于 2022
年 9 月 13 日收到应诉通知书,但未能及时披露，迟至 2023 年 1
月 21 日才以公告形式披露上述事项；2022 年 11 月 8 日，公司
被唐山市冀东物贸集团有限责任公司申请仲裁，涉及仲裁 1 起，
涉案金额 7.47 亿元，公司于 2022 年 11 月 9 日收到仲裁通知，
但未能及时披露，迟至 2023 年 1 月 21 日才以公告形式披露上述
事项。上述诉讼和仲裁涉案金额合计 28.81 亿元，占公司 2021年经审计归母净资产的 24.58%。

  综上，公司涉及诉讼和仲裁事项多次触及应当披露的标准，
但公司均未及时披露，迟至 2023 年 1 月 21 日才以公告形式披露
上述事项。另经查明，2022 年 11 月 9 日，上海证券交易所（以
下简称本所）向公司发出问询函，要求公司全面自查是否存在其
他应披露未披露的诉讼事项。2022 年 11 月 29 日，公司披露对
本所问询函的回复称，经自查未发现其他应披露未披露的诉讼事项。公司在监管督促的情况下，仍未依规、如实地对外披露涉诉事项，情节严重。

    （二）业绩预告披露不准确

  经查明，2023 年 1 月 30 日，公司披露 2022 年年度业绩预
亏公告，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）-90,000.00 万元至-110,000.00 万元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为-125,000.00 万元至-145,000.00 万元。公告显示，公司业绩亏损的主要原因为，报告期内公司营业收入和毛利率同时下降，各项费用较上年同期无较大变化，导致扣非后归母净利润较上年同期有较大幅度下降。且公司处置闲置或低效资产较上年大幅减少，导致非经常损益较上年同期大幅减少。
  2023 年 4 月 21 日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务
部门再次测算，预计 2022 年度实现归母净利润-130,000.00 万元至-150,000.00 万元，预计扣非后归母净利润为-142,043.56万元至-162,043.56 万元。本次业绩预告更正的主要原因为，基于谨慎性原则，公司对吉林省中辰实业发展有限公司整体 13.22亿元欠款计提信用减值损失 2.87 亿元，对持有的斯巴鲁汽车（中
国）有限公司股权计提资产减值损失 1.48 亿元。2023 年 4 月 28
日，公司披露 2022 年年度报告，公司实际实现归母净利润为-1,441,056,484 元，实现扣非后归母净利润为-1,549,900,918元。

  公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，归母净利润的差异幅度为 31.01%，影响了投
资者的合理预期。同时，公司迟至 2023 年 4 月 21 日才发布业绩
预告更正公告，更正公告披露不及时。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

  综上所述，上市公司诉讼事项可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响。公司应当根据相关规则的要求，及时、准确、完整地披露公司诉讼事项及后续进展。但公司在监管问询督促下，仍未及时全面自查核实并披露公司涉诉情况，情节严重。同时，公司还存在业绩预告信息披露不准确、更正公告披露不及时等违规行为。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）

第 2.1 条、第 2.3 条、第 11.1.1 条、第 11.1.2 条和《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规
则（2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 7.4.1 条、
第 7.4.2 条，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2023 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.5
条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。

  责任人方面，根据河北证监局认定，公司时任董事长黄继宏作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任总经理赵铁流作为公司经营管理的负责人，时任董事会秘书刘湘华作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司诉讼和仲裁披露违规负责。此外，前述人员还应对业绩预告违规负责。其上述行为违
反了《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.2.2 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.4.2 条，《股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2
条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    （二）相关责任人异议理由

  在规定期限内，公司及相关责任人提出如下申辩理由：

  关于诉讼事项披露不及时，一是，相关诉讼事项诉争债权发生于公司破产重整受理前，根据公司此前发布的《重整计划》，已对原告作出清偿安排并预留股票，相关债权人应当按照《重整计划》确定的清偿方案主张权利，公司无需赔偿本次起诉主张的金额范围，因此诉讼事项未触及应当披露的标准，公司无需披露相关诉讼事项；二是，在前述前提下，公司于后续自愿披露相关
诉讼事项，且披露后公司股价未产生波动，因此相关诉讼事项对公司不具有重大性。关于业绩预告披露不准确，业绩预告是预测
性信息，不具有绝对的准确性，且公司于 2023 年 4 月 21 日披露
业绩预告更正公告，已及时更正。

    （三）纪律处分决定

  对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

  第一，上市公司应当及时、准确、完整地披露所有可能对公司股票价格有较大影响的信息。本案中，根据涉案金额及占公司最近一期经审计净资产比重等因素，公司发生的多笔相关诉讼、仲裁事项均已达到法定披露标准，但公司未能依规及时予以披露，严重影响了投资者知情权。公司及相关责任人所称无需赔偿起诉主张的金额，并非规则所述信息披露的依据标准，不影响公司信息披露义务。异议理由所述未达到披露标准、诉讼事项不具有重大性等均不能成立。

  第二，公司应当根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。本案中，公司预告业绩与实际业绩差异幅度为 31.01%，未提示风险，影响了投资者预期。且公
司迟至 4 月 21 日才披露更正公告，与年报披露日仅时隔 7 天，
更正公告披露不及时。相关异议理由不影响违规事实的认定。
  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2023
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长黄继宏、时任总经理赵铁流、时任董事会秘书刘湘华予以通报批评。
  对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

  上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
                                      上海证券交易所
                                        2023年5月31日