关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕54号────────────────────────关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：庞大汽贸集团股份有限公司，退市前证券简称：*ST庞...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕54 号

 ────────────────────────
  关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关

        责任人予以纪律处分的决定

当事人：

    庞大汽贸集团股份有限公司，退市前证券简称：*ST 庞大，
退市前证券代码：601258；

    黄继宏，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长、副董事长；
    马  骧，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事长、董事；

    武  成，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事兼副总经理、
财务负责人；

    赵铁流，庞大汽贸集团股份有限公司时任副董事长、董事兼总经理；

    刘湘华，庞大汽贸集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书、审计委员会成员、副总经理；

    沈宝东，庞大汽贸集团股份有限公司时任财务总监；

    李  元，庞大汽贸集团股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会成员；

    林  伟，庞大汽贸集团股份有限公司时任独立董事兼审计委
员会成员。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会河北监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号、9号）和《市场禁入决定书》（〔2024〕1号、2号）（以下合称《决定书》）所查明的事实，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
    （一）公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏

    2022年4月 14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》（（2022）京74民初823号），涉案金额15.73亿元。公司2022年8
月26日披露的2022年半年度报告未披露该重大诉讼。

    （二）公司披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载

    2019年至2022年间，公司通过债务重组、股权转让，虚增或虚减相关年度利润总额，导致公开披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

    1.虚增债务重组收益

    2019 年 9 月，公司进入重整程序。2019 年 12 月 9 日，法院
裁定准予《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》执行。2019
年 12 月 30 日，法院裁定重整计划执行完毕。2019 年末，公司
在不符合债转股条件的情况下，对部分债务进行债转股处理，导致相关年度报告存在虚假记载。具体如下：

    （1）对信达一汽商业保理有限公司（以下简称信达一汽）债务的处理情况

    公司重整前，其实际控制的企业因保理融资等业务对信达一汽负债 10.16 亿元。2019 年末，在上述债务不符合债转股条件的情况下，公司对其进行债转股处理，合计确认投资收益 7.75 亿元。同时，未确认上述债务 2019 年至 2022 年的利息费用。

    上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014 年
修正）》第十二条、《企业会计准则第 12 号——债务重组（2019年修订）》第十一条规定，导致公司 2019 年度至 2022 年度分别

虚增利润总额 8.01 亿元、0.67 亿元、0.43 亿元、0.27 亿元，相
关年度报告存在虚假记载。

    （2）对4家金融机构债务的处理情况

    公司重整前，其实际控制的企业沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司、辽宁庞大华明汽车销售服务有限公司和沈阳庞大华通汽车贸易有限公司（以下简称沈阳和泰等公司）对上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称浦发银行）负债0.13亿元，营口安顺汽车销售服务有限公司对营口银行股份有限公司平安支行负债0.36亿元，烟台中冀汽车销售有限公司对中国银行股份有限公司烟台分行负债0.15亿元，天津庞大豪庭汽车销售有限公司（以下简称天津豪庭）对中国银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称北辰支行）负债0.05亿元。公司为上述债务提供担保。2019年末，公司在上述债务不符合债转股条件的情况下，分别将上述债务中的0.12亿元、0.35亿元、0.14亿元、0.05亿元债务做债转股处理，并分别确认投资收益0.09亿元、0.27亿元、0.11亿元、0.04亿元。同时，未计提上述债务2019年至2022年的利息费用。
    2022年，公司在未更正前述账务处理的情况下，依据法院关于沈阳和泰等公司需向浦发银行履行偿债义务的二审判决以及天津豪庭需向北辰支行履行偿债义务的二审判决，分别确认预计负债0.12亿元、0.06亿元。

    上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014 年修
正）》第十二条、《企业会计准则第 12 号——债务重组（2019 年修订）》第十一条和《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，导致公司 2019 年度至 2021 年度分别虚增利润总额
0.54 亿元、0.10 亿元、0.12 亿元，虚减 2022 年度利润总额 0.05
亿元，相关年度报告存在虚假记载。

    （3）对廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称廊坊京御）债务的处理情况

    2019 年 3 月，公司形成对廊坊京御的债务 2.29 亿元，公司
子公司廊坊市庞大冀龙汽车销售有限公司（以下简称冀龙公司）承担连带责任。2019 年 4 月，廊坊京御向法院提起诉讼，要求公司返还 2.29 亿元及利息，冀龙公司承担连带责任。庭审过程中，廊坊京御变更诉讼请求，要求冀龙公司支付 2.29 亿元及利
息。2019 年 9 月，廊坊京御向公司管理人申报债权 2.35 亿元，
管理人将该项债权作为暂缓确认债权。2019 年 12 月 18 日，廊
坊京御向公司管理人撤回债权申报。2019 年 12 月 26 日，法院
一审判决冀龙公司支付廊坊京御 2.29 亿元。2019 年末，公司在法院已经作出一审判决，且不符合债转股条件的情况下，对 2.35亿元债务进行债转股处理，并确认投资收益 1.79 亿元。2020 年5 月，法院二审判决冀龙公司支付廊坊京御 2.29 亿元。

    2022 年 11 月，经法院调解，廊坊京御、公司、冀龙公司和
吉林省汉普松科技有限公司（以下简称汉普科技）签订和解协议，
由汉普科技向廊坊京御支付人民币 1.15 亿元，收购法院二审判
决认定的廊坊京御对冀龙公司债权。截至 2022 年 12 月 31 日，
汉普科技未按约定向廊坊京御支付款项。据此，公司于当年确认预计负债 1.15 亿元。

    上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014 年修
正）》第十二条、《企业会计准则第 12 号——债务重组（2019 年修订）》第十一条和《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定，导致公司虚增2019年度利润总额1.79亿元，虚减2022年度利润总额 1.15 亿元，相关年度报告存在虚假记载。

    （4）对山重融资租赁有限公司（以下简称山重租赁）债务的处理情况

    2021 年 11 月，法院二审判决公司子公司天津市冀东汽车贸
易有限公司向山重租赁支付回购价款 534.28 万元及按日万分之三标准计算的违约金、律师费，公司对上述债务承担连带清偿责任。但直至 2022 年，公司才据此确认预计负债 875.87 万元。
    上述行为不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第
四条的规定，导致公司虚增 2021 年度利润总额 726.93 万元，虚减 2022 年度利润总额 875.87 万元，相关年度报告存在虚假记载。
    2.虚增股权转让收益

    （1）转让庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司（以下简称自贡汽车）股权事项


    2021 年 6 月，公司及子公司衡水东盛汽车贸易有限公司（以
下简称东盛汽车）与长春市然然商贸有限公司（以下简称长春然然）签署《股权转让协议》，约定公司及东盛汽车向长春然然转
让自贡汽车 100%股权，转让价款 2.7 亿元。2021 年 6 月、2021
年 12 月、2022 年 4 月，长春然然分别向公司先后转账支付 0.1
亿元、1.277 亿元、1.323 亿元，共计 2.7 亿元，但其中 2.6 亿元
实质为公司自有资金，公司实质上仅取得 0.1 亿元的股权转让价款。期间，公司与长春然然于 2021 年 12 月办理了自贡汽车的股权变更登记，但长春然然未对自贡汽车实施有效管理，自贡汽车仍由公司实际控制。公司基于上述事项将自贡汽车移出 2021 年度、2022 年度财务报表合并范围，并于 2021 年确认投资收益 1.76亿元。

    （2）转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称北京巴博斯）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称保定冀东兴）股权事项

    2021 年 12 月，公司与吉林省中辰实业发展有限公司（以下
简称吉林中辰）签署《股权转让协议》，约定公司向吉林中辰出售北京巴博斯、保定冀东兴 100%股权，股权转让款合计 1.86 亿元，同时约定北京巴博斯、保定冀东兴所欠公司的 13.19 亿元款项，由吉林中辰或北京巴博斯、保定冀东兴在 5 年内向公司清偿。
2021 年 12 月 24 日，吉林中辰向公司转账 1.86 亿元。经查，该
1.86 亿元款项为吉林中辰应公司时任董事长黄继宏要求，由黄继宏安排公司关联方江苏深商控股集团有限公司出资并经吉林中
辰账户转账给公司。2021 年 12 月 27 日、28 日，公司与吉林中
辰分别办理了北京巴博斯、保定冀东兴的股权变更登记，但吉林中辰未对北京巴博斯、保定冀东兴实施有效管理，北京巴博斯、保定冀东兴仍由公司实际控制。公司基于上述事项将北京巴博斯、保定冀东兴移出 2021 年度、2022 年度财务报表合并范围，
并在 2021 年确认投资收益 7.07 亿元，形成长期应收款 13.22 亿
元。2021 年，公司对 13.22 亿元长期应收款进行折现处理，冲减投资收益 1.71 亿元。2022 年，公司因该股权转让事项冲减当期财务费用 0.46 亿元，对 13.22 亿元长期应收款计提信用减值损失2.87 亿元。

    公司上述行为不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第二十条、第二十一条、第二十二条,《企业会计准则第 20 号——企业合并》第九条，《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条、第八条、第十六条规
定，导致公司虚增 2021 年度利润总额 7.12 亿元，虚减 2022 年
度利润总额 2.41 亿元，公司 2021 年、2022 年年度报告存在虚假
记载。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定


    公司披露的 2022 年半年度报告存在重大遗漏、2019 年至
2022 年年度报告存在虚假记载，上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022
年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条等有
关规定。

    责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长、副董事长黄继宏，签署确认意见保证公司 2022 年半年度报告真实、准确、完整，是对公司 2022 年半年度报告存在重大遗