中芯国际:中芯国际经修订及重述组织章程大纲及细则(草案)

【摘要】SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION*經修訂及重述組織章程大綱及細則（本中文譯本僅供參考，中英文版內容如有歧義，概以英文版為准。）*僅供識別目錄章程大綱......2章程細則....

      SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
                                                        *

                          經修訂及重述

                        組織章程大綱及細則

      （本中文譯本僅供參考，中英文版內容如有歧義，概以英文版為准。）
* 僅供識別

目錄


章程大綱 ...... 2

章程細則 ...... 4

 第一章 釋義和通用條款 ...... 5

        一、 釋義 ...... 5

        二、 通用條款 ...... 7

 第二章 法定股本和股份 ...... 8

        一、法定股本和股份發行 ...... 8

        二、 優先股 ...... 9

        三、 普通股 ...... 10

        四、 股份轉讓 ...... 10

        五、 股份贖回和回購 ...... 11

        六、 股份承繼 ...... 12

        七、 股份出售 ...... 13

        八、 紙質股權憑證 ...... 14

        九、 股東名冊 ...... 14

 第三章 股東及股東大會 ...... 15

        一、 股東權利 ...... 15

        二、 股東權利變更 ...... 16

        三、 股東大會的權力 ...... 16

        四、 召集股東大會 ...... 18

        五、 股東大會通知 ...... 19

        六、 委託代理人 ...... 21

        七、 股東大會的提案 ...... 21

        八、股東大會議事程序 ...... 24

        九、股東表決和股東大會決議案 ...... 25

 第四章 董事及董事會 ...... 26

        一、 董事委任及離任 ...... 26

        二、 董事薪酬和權益 ...... 27

        三、 替任董事 ...... 28

        四、董事會權力和職責 ...... 29

        五、 轉授董事會權力 ...... 30

        六、 董事會會議通知 ...... 31

        七、 董事會議事程序 ...... 31

        八、董事表決和董事會決議案 ...... 32

 第五章 高級管理人員及公司秘書 ...... 33

 第六章 財務資料、利潤分配和審計 ...... 33

        一、 財務資料 ...... 33

        二、 利潤分配 ...... 34

        三、審計師的委任和職責 ...... 36

 第七章 公司清盤 ...... 36

 第八章 公司補償 ...... 37

 第九章 通知 ...... 37

 第十章 其他 ...... 38

        一、 鋼印 ...... 38

        二、 以存續方式轉移 ...... 38

                                  章程大綱

                            開曼群島公司法（經修訂）

                            經豁免的股份有限公司

                    SEMICONDUCTOR MANUFACTURING

                      INTERNATIONAL CORPORATION

                      （中芯國際集成電路製造有限公司*）

                      第十一版經修訂和重述組織章程大綱

              （於二零二三年[●]月[●]日由特別決議案批准及採納）

*  僅供識別

1  本公司的名稱為中芯國際集成電路製造有限公司(Semiconductor Manufacturing
    International Corporation)。

2  本公司的註冊辦事處系位於Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦公室（地址
    為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman
    Islands），或董事決定的其他地點。
3  本公司經營範圍不受限制，有權在公司法、修訂的公司法及開曼群島法律未禁止的
    範圍內經營業務。
4  股東的責任僅限於繳清其未繳足的股款。
5  本公司法定股本為42,000,000.00美元，包括：(1)10,000,000,000股每股面值為0.004美
    元的普通股（附帶章程細則所規定隨附普通股的權利及特權）；及(2)500,000,000股每
    股面值為0.004美元的優先股（附帶章程細則所規定的優先股權利及特權）。
6  本公司有權根據開曼群島任何境外司法權區的法律以持續經營方式登記為股份有限
    公司，並在開曼群島註銷登記。
7  章程大綱中未定義的詞語與章程細則中相應詞語含義相同。


                            開曼群島公司法（經修訂）

                            經豁免的股份有限公司

                    SEMICONDUCTOR MANUFACTURING

                      INTERNATIONAL CORPORATION

                      （中芯國際集成電路製造有限公司*）

                      第十三版經修訂和重述組織章程細則

              （於二零二三年[●]月[●]日由特別決議案批准及採納）

*  僅供識別


                      第一章  釋義和通用條款

                                    一、釋義

 開曼公司法附表中的表A內容不適用；此外，以下釋義適用於本章程細則，除非相關內容 或文義與有關釋義不符。

「公司」或「本公司」        指  中芯國際集成電路製造有限公司(Semiconductor
                              Manufacturing International Corporation)。

「公司法」                指  現時生效的開曼群島法例第22章公司法（經修訂）及其
                              任何修訂或重修，並包括其囊括或取代的其他法例。
「交易所規則」            指  因任何股份初始及持續於任何交易所上市而適用且經
                              修訂的相關守則、規則及規例。

「章程大綱」              指  本公司經股東大會特別決議案修訂的章程大綱。

「章程細則」              指  本公司經股東大會特別決議案修訂的章程細則。

「股份」                  指  本公司一股或多股股份，包括不足一股的零碎股份。
「普通股」                指  附帶普通權利及普通義務的股份，具有章程大綱所賦
                              予的含義，包括在中國大陸地區或香港交易所上市，
                              並以當地貨幣在市場上交易的普通股。

「人民幣普通股」          指  在中國境內證券交易所上市的以人民幣認購和進行交
                              易的普通股股票。人民幣指中華人民共和國法定貨
                              幣。

「優先股」                指  在本公司利潤分配等事項上較普通股享有優先權利的
                              股份，具有本公司章程大綱所賦予的含義。

「股息」                  指  包括中期股息及紅利股息。

「繳足」                  指  繳足及╱或入賬列作繳足。


「股東」                  指  具有公司法所賦予的含義。

「股東名冊」              指  根據公司法存置的股東名冊，包括股東名冊副本（除非
                              另有說明）。

「普通決議案」            指  由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理
                              人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東
                              大會上以簡單多數票數（即二分之一(1/2)以上票數）通
                              過的決議案。計算簡單多數票數時，須以每名股東根
                              據章程細則有權投出的票數為準。

「特別決議案」            指  由出席股東大會的有表決權的股東親自或委託代理
                              人，或通過正式授權代表（如股東為法人團體）在股東
                              大會上以不少於四分之三(3/4)票數通過的決議案。計
                              算四分之三票數時，須以每名股東根據章程細則有權
                              投出的票數為準。

「董事會」                指  本公司董事會。

「董事」                  指  本公司現時的董事。

「公司秘書」              指  獲委任履行本公司秘書職責的任何人士。

「審計師」                指  現時履行本公司審計師職責的人士。

「現場會議」              指  由股東及╱或股東代理人現場出席的股東大會。

「電子會議」              指  由股東及╱或股東代理人通過電子設備出席及參與的
                              股東大會，相關電子設備應允許所有出席人士相互溝
                              通。

「電子通訊」              指  通過任何媒介以任何形式發送、傳輸及接收的通訊，
                              包括有線傳輸、無線電傳輸、光學傳輸或其他類似傳
                              輸方式。

「中國證監會」            指  中華人民共和國證券監督管理委員會。


「交易所」                指  本公司股份可能上市或獲准買賣的任何證券交易所或
                              其他系統。

「經認可結算所」          指  具有現時生效的香港法