合金投资:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000633证券简称：合金投资公告编号：2023-025新疆合金投资股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1.交易简...

证券代码：000633        证券简称：合金投资        公告编号：2023-025
              新 疆合金投资股份有限公司

        关 于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.交易简要内容：新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”或“公司”）拟与公司控股股东广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及其他投资方湖南行必达网联科技有限公司（以下简称“湖南行必达”）、新疆志能汽车科技有限公司（以下简称“新疆志能”）签署《新能源电动重卡项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），共同出资设立新疆汇一智能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）。

    2.鉴于广汇能源为公司控股股东，持股比例为 20%。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，广汇能源为公司关联方，本次公司与广汇能源的共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3.由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。合资公司实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1.基本情况

    为积极响应国家号召，践行双碳战略，同时推动公司战略转型，提升公司核心竞争力与持续经营能力，公司借助新能源产业的发展机遇，拟于近日与公司控股股东广汇能源及其他投资方湖南行必达、新疆志能签署合作协议，在哈密淖毛湖地区推广电动重卡运输服务项目，并积极布局卡车配件生产、整车销售及充电、换电站等全产业链业务，引领、带动、促进哈密地区乃至全疆新能源重卡的应用。为保障
该项目的顺利推进，拟投资设立合资公司。

    公司拟与其他合作主体共同现金出资 3,000 万元人民币设立合资公司，其中：
公司出资 1,050 万元，占合资公司注册资本的 35%；广汇能源出资 480 万元，占合
资公司注册资本的 16%；湖南行必达出资 900 万元，占合资公司注册资本的 30%；新疆志能出资 570 万元，占合资公司注册资本的 19%。

    2.关联关系说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，鉴于广汇能源为公司控股股东，持有公司 20%的股份，广汇能源为公司关联方，本次公司与广汇能源的共同投资行为构成关联交易。

    3.相关审议程序

    公司于 2023 年 6 月 1 日召开第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第
五次会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，两名关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    4.公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联合作方基本情况

    1.公司名称：广汇能源股份有限公司

    统一社会信用代码：9165000071296668XK

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    法定代表人：韩士发

    注册资本：656,575.5139 万元人民币

    注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号

    经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    主要股东：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有广汇能源股权 35.50%。
实际控制人为孙广信先生。

    2.主要财务数据：

                                                              单位：元

  主要财务指标      2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 3 月 31日（未审计）

      总资产                      61,575,437,169.22            62,677,285,712.60

      净资产                      28,869,017,886.10            31,911,045,078.98

  主要财务指标      2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 3 月 31日（未审计）

    营业收入                    59,408,725,478.43            19,861,531,725.11

      净利润                      11,337,656,385.39            3,007,169,621.76

    3.资信情况：根据中国执行信息公开网的查询结果，广汇能源不存在失信被
执行的情形，不属于失信被执行人。

    三、非关联合作方基本情况

    1.公司名称：湖南行必达网联科技有限公司

    统一社会信用代码：91430100MA4Q94323Q

    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    法定代表人：梁林河

    注册资本：7,495.8334 万元人民币

    注册地址：长沙经济技术开发区蒸湘路北、凉塘路南、东四线东、东六线西三一汽车制造有限公司 23 号厂房

    经营范围：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；网络预约出租汽车经营服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；电池销售；储能技术服务；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；企业会员积分管理服
务；信息技术咨询服务；新能源汽车换电设施销售；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；蓄电池租赁；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；新能源汽车整车销售；充电桩销售；机动车充电销售；机动车修理和维护；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    企业股东出资比例结构：

                                                出资比例    认缴金额
                  股东名称                      （%）    （万元）

 三一车辆香港有限公司                            93.39        7,000

 上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）        2.33        175

 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）            1.56      116.6667

 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）        1.17        87.50

 招秦（诸城）管理咨询合伙企业（有限合伙）        0.78      58.3333

 重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）    0.39      29.1667

 上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙）    0.39      29.1667

                    合计                        100      7,495.8334

    根据中国执行信息公开网的查询结果，湖南行必达不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    2.公司名称：新疆志能汽车科技有限公司

    统一社会信用代码：91650106MABT3J5G49

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：颜志雄

    注册资本：500 万元人民币

    注册地址：新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）井冈山西街 568 号（三
一西北重工有限公司厂区内）A2 辅楼 3 楼 301 号

    经营范围：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；科技中介服务；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；储能技术服务；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新兴能源技术研发；电池零配件销售；物业管理；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；软件开发；停车场服务；信息系统集成服务；对外承包工程；合同能源管理；站用加氢及储氢设施销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；集中式快速充电站；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新材料技术研发；节能管理服务；能量回收系统研发；充电桩销售；机动车充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；环境保护专用设备销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；信息技术咨询服务；通用设备修理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    企业股东出资比例结构：

                                              出资比例    认缴金额
                股东名称                    （%）      （万元）

 颜志雄                                          91          455

 三一汽车制造有限公司                            9            45

                  合计                        100          500

    根据中国执行信息公开网的查询结果，新疆志能不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    四、关联交易标的基本情况

    公司名称：新疆汇一智能科技有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门核准名称为准）


    公司类型：有限责任公司

    公司注册地：哈密市