山西证券:山西证券股份有限公司股东大会议事规则(2023年5月)

【摘要】山西证券股份有限公司股东大会议事规则（经2023年5月公司2022年度股东大会审议通过）目录第一章总则第二章股东大会的召集第三章股东大会的提案与通知第四章会议签到和征集投票权第五章股东大会的召开第六章股东大会的表决和决议第七章股东大会记录第...

                山西证券股份有限公司

                  股东大会议事规则

                （经 2023 年 5 月公司 2022 年度股东大会审议通过）

                          目 录

第一章 总则
第二章 股东大会的召集
第三章 股东大会的提案与通知
第四章 会议签到和征集投票权
第五章 股东大会的召开
第六章 股东大会的表决和决议
第七章 股东大会记录
第八章 监管措施
第九章 附则

                        第一章 总则

  第一条 为提高山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会的性质：股东大会是公司最高权力机构。


  第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议，《公司章程》第二十八条另有规定的除外；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议本规则第七条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）对公司因《公司章程》第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十七）审议本规则第五条、第六条规定的交易事项；

  （十八）审议本规则第九条规定的关联交易事项，但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外；

  （十九）审议本规则第十条规定的募集资金使用事项；

  （二十）审议《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。

  第五条公司发生的交易（公司购买或出售重大资产、对外担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。


  一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第七条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。

  公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （三）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  第八条 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，公司应当按照累计计算的原则适用第五条规定。

  已按照第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第九条 公司进行关联交易属于下列情形的，应当提交股东大会
审议：

  （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

  （二）成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）；

  （三）没有具体金额的关联交易；

  （四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易；

  （五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
  第十条 涉及募集资金使用的，属于下列情形的，应当提交股东大会审议：

  （一）变更募集资金用途；

  （二）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的；

  （三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金的；节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露；

  （四）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
  第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
  第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；


  （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

  第十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第二章 股东大会的召集

  第十五条 董事会应当在本规则第十一、十二条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持所持公司股份并披露。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第二