先锋新材:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波先锋新材料股份有限公司2022年年报问询函的回复

【摘要】关于宁波先锋新材料股份有限公司年报问询函的回复众环专字（2023）0101213号深圳证券交易所创业板公司管理部：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）202...

          关于宁波先锋新材料股份有限公司

                年报问询函的回复

                                                    众环专字（2023）0101213 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）2022 年度财务报表的审计机构，于 2023 年 4月 21 日出具了众环审字（2023）0100014 号保留意见审计报告。

  2023 年 5 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对宁波先锋新材料
股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），我们以对先锋新材相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

  问题 1：

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2022 年度财务报告被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及报告期你公司因子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）和深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）失去控制，年审会计师认为，上述事项与你公司财务报告相关内部控制存在重大缺陷相关，导致无法判断上述子公司对外担保等或有事项披露的及时性和完整性。你公司 2022 年度内部控制自我评价报告显示，你公司对鄂尔多斯先锋和深圳启先的内部控制监督存在重大缺陷导致其失控。董事会认为，公司未能在所有重大方面保持有
效的财务报告内部控制。2023 年 2 月 22 日，你公司审议通过向关联方宁波梵帝国际贸易有
限公司出售鄂尔多斯先锋 100%股权及深圳启先 60%股权的议案。

  （1）请说明上述子公司失控事项对你公司 2022 年合并报表主要财务数据和财务指标的影响，并分析说明上述事项影响是否具有重要性和广泛性。

  （2）请结合鄂尔多斯先锋、深圳启先主营业务开展情况、主要财务数据等，说明上述事项是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，并进一步提示相关风险。
  （3）请补充说明上述子公司失控事项的相关会计处理及合规性，出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排，并进一步提示相关风险。

  （4）请说明你公司内控制度未能有效防范上述事项发生的原因，相关内部控制缺陷涉及的内控制度建立及执行情况，相关内控制度是否健全并有效实施，你公司为消除内部控制重大缺陷拟采取及已采取的相关措施及整改情况。

  请年审会计师核查并发表明确意见，并说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，出具保留意见的依据和合理性。

  1、请说明上述子公司失控事项对你公司 2022 年合并报表主要财务数据和财务指标的影响，并分析说明上述事项影响是否具有重要性和广泛性。

  公司回复：

  报告期内，公司对旗下子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先享有的股东权利受到来自鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事宋玉洲和张孟宇的非法阻碍，导致公司对两家子公司的管理失
去控制，公司发布了子公司失控的公告，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 15 日发布于巨潮
资讯网的《关于子公司失控的公告》（公告编号：2022-065）。公司判断，对两家子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先的失控属于管理失控，公司未丧失对鄂尔多斯先锋和深圳启先在会计上
和法律上的控制权（具体内容详见公司于 2022 年 9 月 28 日发布于巨潮资讯网的《关于对深
圳证券交易所创业板关注函〔2022〕第 345 号回复的公告》（公告编号：2022-073）），因此报告期合并报表仍包含鄂尔多斯和深圳启先的财务数据。子公司失控事项对公司 2022 年合并报表主要财务数据和财务指标的影响如下：

                                                                    单位：万元

                                                              失控子公司占合并
          项目              合并财务报表  其中：失控子公司

                                                              财务报表的比例

资产总额                          64,374.15          563.30      0.88%

负债总额                            5,080.34            54.62      1.08%

营业收入                          30,466.45            0.00      0.00%

净利润                              -187.58            -95.97      51.16%

  注：上述失控子公司的数据为鄂尔多斯先锋和深圳启先 2022 年剔除合并范围内往来后的单体财务数据的合计数。

  失控子公司的资产及负债占合并财务报表的比例较低，受影响的金额不重大，失控子公司的净利润占合并净利润的比例为 51.16%，对公司经营业绩影响重大。但失控子公司不涉及公司的主营业务，且失控子公司在报告期均已暂停经营，失控子公司发生的亏损主要为职工薪酬（含人员遣散费）、办公场所的房租及少量办公费用，仅对合并财务报表的特定账户
产生影响，也未触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，同时公司对子公司失控事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，不会对财务报表产生广泛性影响。因而子公司失控事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

  2、请结合鄂尔多斯先锋、深圳启先主营业务开展情况、主要财务数据等，说明上述事项是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响，并进一步提示相关风险。
  公司回复：

  鄂尔多斯先锋主要从事融资性煤炭贸易业务，深圳启先主要从事新材料开发，均不涉及公司的主营业务，鄂尔多斯先锋和深圳启先于 2021 年年底暂停了新业务的开展，2022 年鄂尔多斯先锋和深圳启先均未产生收入，鄂尔多斯先锋和深圳启先在 2022 年主要经营活动为前期开展业务形成的往来款项的收回和支付、支付人员工资和支付少量办公费用及租金。
  鄂尔多斯先锋和深圳启先报告期的财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          项目                  鄂尔多斯先锋              深圳启先

流动资产                                    4,476.70                    85.39

其中：合并范围内往来                        4,066.93                    0.00

非流动资产                                      0.10                    68.03

资产合计                                    4,476.80                  153.43

流动负债                                        58.71                    10.25

其中：合并范围内往来                            14.35                    0.00

非流动负债                                      0.00                    0.00

负债合计                                        58.71                    10.25

营业收入                                        0.00                    0.00

营业利润                                      -56.16                    -39.81

净利润                                        -56.16                    -39.81

经营活动产生的现金流量净额                    -119.71                    -31.83

  如上所述，扣除合并范围内往来后，鄂尔多斯先锋和深圳启先净资产占公司合并净资产的 0.86%，鄂尔多斯先锋和深圳启先涉及的业务非公司的主营业务，且在 2021 年公司已暂停了鄂尔多斯先锋和深圳启先新业务的开展，从失控子公司的净资产占比及业务情况来看，
子公司失控事项不会对公司核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响。公司进一步提示广大投资者，持续关注公司后续披露的公告内容，审慎决策，理性投资。

  3、请补充说明上述子公司失控事项的相关会计处理及合规性，出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排，并进一步提示相关风险。

  公司回复：

  （1）子公司失控事项的相关会计处理及合规性

  根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第九条规定：投资方
享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。如果公司可以采取某些措施以行使其对鄂尔多斯先锋和深圳启先的控制却暂未行动，该事实表明公司有控制鄂尔多斯先锋和深圳启先的权力，只是暂未行使该权力。因此，按照合并报表准则第九条的规定，此时，公司仍应将鄂尔多斯先锋和深圳启先纳入合并报表范围，会计上未丧失对鄂尔多斯先锋和深圳启先的控制权。

  公司股东权利的行使受到来自鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事宋玉洲和张孟宇的非法阻碍，并不构成丧失会计上的控制权，公司依然享有对鄂尔多斯先锋和深圳启先施加控制的实质性权利，如能够通过股东会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，目前公司董事会已经完成了对鄂尔多斯先锋和深圳启先管理层人事变更的内部决策程序，并已采取相应的司法手段以排除对其行使控制权的妨碍，目前有关的司法程序尚未完结，鄂尔多斯先锋和深圳启先的法定代表人变更尚未办理工商变更登记，会计资料及重要决策文件由宋玉洲和张孟宇控制，虽然在短期内客观上公司对鄂尔多斯先锋和深圳启先的管理造成了妨碍，但公司同样也是完全有权采取必要措施予以排除的。

  综上所述，公司认为鄂尔多斯先锋和深圳启先纳入合并范围，符合企业会计准则的相关规定。

  （2）出售上述失控子公司的提案及审议过程、定价依据及合理性、交易进展及后续安排

  公司董事会已经完成了对鄂尔多斯先锋和深圳启先管理层人事变更的内部决策程序，同时公司已向鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事和法定代表人宋玉洲和张孟宇提起了诉讼，但短期内公司仍无法重新取得鄂尔多斯先锋和深圳启先管理上的控制权。且子公司失控事项已被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计意见。为解决当前困局，

公司持有的鄂尔多斯先锋和深圳启先全部股权的交易，交易价格以截至 2022 年