迈为股份:北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的法律意见书国枫律证字[2023]AN076-1号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：1...

            北京国枫律师事务所

      关于苏州迈为科技股份有限公司

调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的
                法律意见书

              国枫律证字[2023]AN076-1号

                  北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层  邮编：100005

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                              释  义

    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/迈为股份      指  苏州迈为科技股份有限公司

激励计划、本激励计

                    指  《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》
划、本次激励计划

                        《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指

                        案）》

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                        格和条件购买公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的核心（业务）技
激励对象            指  术人员及董事会认为需要激励的其他人员

《公司法》          指  现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  现行有效的《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《公司章程》        指  《苏州迈为科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

本所                指  北京国枫律师事务所

                        《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公
法律意见书、本法律

意见书              指  司调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的法
                        律意见书》

                        截至本法律意见书出具之日，中国现行有效的中华人民
                        共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之
中国法律、法规      指  目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
                        政区的法律、法规

元、万元            指  人民币元、人民币万元


                北京国枫律师事务所

          关 于苏州迈为科技股份有限公司

    调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的

                    法 律意见书

                国枫律证字[2023]AN076-1号

致：苏州迈为科技股份有限公司

    本所根据与苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接受迈为股份的委托，担任迈为股份的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迈为股份调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.  本所律师依据法律意见书出具之日以前迈为股份已经发生或者已经存
在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2.  本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.  本所律师仅就与迈为股份本次调整的相关事项有关的法律问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。


    4.  本所律师同意将本法律意见书作为迈为股份本次调整的法定文件。

    5.  本所律师在工作过程中，已得到迈为股份的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    6.  对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、迈为股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制作法律意见书的依据。

    7.  本法律意见书仅供迈为股份本次调整之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

  基于上述声明，本所及本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对迈为股份本次调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上发表如下法律意见：

    一、本次调整的批准和授权程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了如下批准和决策程序：

    1. 2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

    2. 2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》，经公司 2020 年第二次临时股东大会授权，同意因公司实施 2022 年度权益分派方案原因，对第二期
股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整，本激励计划的股票期权行权价格由 89.29 元/份调整为 54.87 元/份，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由 563,372 份调整为 901,395 份；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    3. 2023 年 5 月 25 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意因公司实施 2022年度权益分派方案原因，对第二期股权激励计划的期权行权价格及数量进行调整。经调整，本激励计划股票期权行权价格由 89.29 元/份调整为 54.87 元/份，第二期股权激励计划授予的暂未行权股票期权数量由563,372份调整为901,395份。
    综上，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的基本情况

    公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2022年5月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，同意以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上已回购的股份数为503,254股）后173,744,064股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司扣除回购专用证券账户后的总股本为173,744,064股，合计转增104,246,438股，转增后公司总股本为278,493,756股（扣除回购专用证券账户后的总股本为277,990,502股）。根据公司第二期股权激励计划的规定，本次激励计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格及数量将予以相应的调整。

    1.调整后股票期权的行权价格：P＝（Po-V）÷（1＋n）=(89.29-1.5)÷（1+0.6）=54.87元/份。

    其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额。


    2.调整后授予的暂未行权股票期权：Q＝Q0×（1＋n）= 563,372×（1+0.6）
=901,395份。

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

    上述调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

        姓名                  职务              暂未行权的股票期权数量(份)

      彭振维        核心技术人员（台湾居民）              9,216

          核心技术（业务）人员（179 人）                    892,179

                合计（180 人）                          901,395

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权
董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    本所律师认为，本次调整情况符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

    本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司调整第二期股权激励计划期权行权价格及数量的法律意见书》的签署页）

                                    负 责 人

                                                    张利国

  北京国枫律师事务所                经办律师

                                                    赵  寻

                                                    李  总

                                                  2023 年 5 月 25 日