通程控股:通程控股董事会换届选举的提示性公告

【摘要】证券代码：000419证券简称：通程控股公告编号：2023-015长沙通程控股股股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长沙通程控股股份有限公司...

证券代码：000419          证券简称：通程控股              公告编号：2023-015
              长沙通程控股股股份有限公司

            关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会近期将届满，为顺利完成第八届董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，现将第八届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序以及董事候选人任职资格等事项公告如下：

    一、第八届董事会的组成

    根据《公司章程》，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名，董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

    二、董事候选人的提名


    （一）非独立董事候选人的提名

    非独立董事候选人的提名按以下规定执行：公司董事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

    （二）独立董事候选人的提名

    公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照拟选任的人数提出下一届董事会独立董事候选人，并经股东大会选举决定。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

    三、本次换届选举的方式和程序

    （一）选举方式

    根据《公司法》《主板规范运作指引》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次董事会换届选举采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举独立董事和非独立董事的表决分别进行。

    （二）选举程序

    1、提名人应在本公告发布之日起至 2023 年5月24 日17时止，
以书面方式按本公告要求向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件；


    2、董事候选人被提名后应当自查是否符合任职资格，并作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事的职责；

    3、公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

    4、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

    5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核；
    6、在新一届董事会就任前，公司第七届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

    四、董事任职资格

  （一）非独立董事候选人任职资格

    根据《公司法》《主板规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，公司非独立董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    8、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

    9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    （二）独立董事候选人任职资格

    独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

    5、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验；
    6、应当按照《上市公司独立董事规则》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

    7、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

    8、独立董事候选人最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立
董事；

  9、满足法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件；

  10、具有下列情形之一的，不得担任独立董事：

  （1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；


  （2）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在本司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （8）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （10）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （11）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；


  （12）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

  （13）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；

  （14）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

    前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    五、提名人应提供的相关文件

  （一）提名人提名董事候选人，须向本公司董事会提供下列文件：
    1、董事候选人提名书（原件，格式见附件）；

    2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

    3、董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

    4、董事候选人书面承诺（原件，格式见附件）；

    5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

    1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
    2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；


    3、证券账户卡复印件（原件备查）；

    4、股份持有的证明文件。

  （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

    1、本次提名方式限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

    2、提名人须在 2023 年 5 月 24 日 17:00 时前将相关文件送
达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
    六、联系方式

    1、联系人：杨格艺

    2、电话：0731-85534994

    3、邮箱：gege1608@126.com

    4、地址：长沙市雨花区劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限
公司证券研发部

    5、邮编：410007

    特此公告

                                长沙通程控股股份有限公司

                                        董事会

                                    2023 年 5 月 20 日

附件：
1、长沙通程控股股份有限公司第八届董事会董事候选人提名书
2、长沙通程控股股份有限公司董事候选人承诺书


  长沙通程控股股份有限公司

                    第八届董事会董事候选人提名表

  提名人                            提名人联系电话

  证券帐户                          持股数量

  提名的候选人类别□非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打√）

  提名的候选人信息

  姓名                      年龄                      性别

  电话                      传真                      邮箱

  任职资格条件：    ？是 □否（请是或否前打“√”）

  简历：（教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司 5%以上股东、实际控
  制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况）：
其他说明：
①是否存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号— —主板上市公司规范运作指引》第 3.2.2 条等相关规定不得被提名担任公司非独立董事或独立董事的情形；
②是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
③是否曾被中国证监会在证券期货市场 违法失信