通程控股:【通程控股】对外投资管理制度

【摘要】长沙通程控股股份有限公司对外投资管理制度（须经公司股东大会审议通过）第一章总则第一条为了加强长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中...

                长沙通程控股股份有限公司

                    对外投资管理制度

                    （须经公司股东大会审议通过）

                            第一章总则

    第一条为了加强长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

    第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

    第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

                          第二章投资决策

    第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下：

    （一）股东大会审议公司发生的下列对外投资（提供担保、提供财务资助除外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对于达到本项规定的对外投资，若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

    对于未达到本项规定的对外投资，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

    公司发生对外投资虽未达到本项规定的标准，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司披露所涉及资产的符合前述要求的审计报告或者评估报告，则公司应当及时披露。

    （二）公司下列金额范围的对外投资等交易事项，应当经董事会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    若上述交易涉及的金额或按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，
则属于董事会的审批权限，如达到本条第（一）项规定需股东大会审议的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。

    （三）公司下列金额范围的对外投资等交易事项，应当经董事长审批：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或者在 10%以上且绝对金额不超过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过100万元。

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或者在 10%以上且绝对金额不超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或者在 10%以上且绝对金额不超过人民币 100 万元。

    （四）控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

    第六条在股东大会、董事会或董事长审批对外投资事项以前，公司有关部门
应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

                          第三章岗位分工

    第七条由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。

    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

    第八条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第九条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

    第十条董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。

                          第四章执行控制

    第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

    第十二条公司股东大会、董事会决议通过或董事长审批对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。


    第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过或董事长审批后方可对外出资。

    第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

    第十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

    第十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

    第十八条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                          第五章投资处置

    第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长审批后方可执行。

    第二十条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十一条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                          第六章跟踪与监督

    第二十三条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

    第二十四条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十五条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。