中成股份:中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书保荐机构编号：Z20374000申报时间：2023年5月一、发行人基本情况公司名称中成进出口股份有限公司证券代码000151.SZ总股本337,370,728.00注册地址北京市丰台区南四环西路188...

      非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000          申报时间：2023 年 5 月

  一、 发行人基本情况

公司名称                中成进出口股份有限公司

证券代码                000151.SZ

总股本                  337,370,728.00

注册地址                北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼

办公地址                北京市东城区安定门西滨河路 9 号

法定代表人              张朋

经营范围                许可项目：建设工程施工；建设工程设计；危险废
                        物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；
                        食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                        批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；
                        货物进出口；对外承包工程；工业工程设计服务；
                        固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金
                        属）；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎
                        屑加工处理；再生资源加工；土壤污染治理与修复
                        服务；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务
                        （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；园区管理
                        服务；节能管理服务；大气环境污染防治服务；信
                        息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大气污
                        染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                        流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许
                        可类专业设备制造）；生活垃圾处理装备制造；除
                        尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及
                        场地修复装备制造；污泥处理装备制造；环境应急
                        技术装备制造；第二类医疗器械销售；再生资源销
                        售；日用品销售；日用百货销售；生活垃圾处理装
                        备销售；环境应急技术装备销售；个人卫生用品销
                        售；土壤及场地修复装备销售；环境保护专用设备
                        销售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险
                        化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                        开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
                        止和限制类项目的经营活动。）


  二、 本次发行情况概述

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1339 号）核准，中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）非公开发行人民币普通
股（A 股） 41,390,728 股，发行价格为每股人民币 6.04 元，共计募集资金
249,999,997.12 元，扣除相关发行费用，募集资金净额为人民币 243,456,114.36 元。上述资金由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]
第 ZG213495 号《验资报告》。2021 年 5 月 24 日，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构”）将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中进行专户存储。

  三、 保荐工作概述

  截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构持续对中成股份非公开发行股票并上市
的督导期已届满。

  保荐机构及保荐代表人对中成股份所做的主要保荐工作如下：

  1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高 级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

  2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

  3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；

  4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，要求企业使用募集资金进行大额支付时，需发邮件通知保荐代表人并经保荐代表人审阅同意后，再进
行支付；对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见；

  5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

  6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

  7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

  8、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；

  9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；

  10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

  四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  2022 年公司净利润比 2021 年出现大幅度下滑，主要原因包括公司超预期的
人工薪酬等执行成本增加，导致项目毛利下降、按照新收入准则和金融工具准则对相关资产及商誉计提减值准备等。

  持续督导期间，针对公司工程承包公司应收账款账龄和金额的情况，保荐机构在日常沟通的基础上，通过定期及不定期回访、高管访谈、尽职调查等方式了解公司重点项目的执行情况和合规运营情况，核查了资产减值涉及到的工程项目应收账款、合同资产及商誉等计提减值的情况，督导公司及时做好信息披露等相关工作。特别针对埃塞俄比亚 OMO3、古巴党报印刷厂等项目，保荐机构在 2021年度持续督导现场工作中予以了重点关注，要求发行人严格执行会计准则，并搜
集了相关工作底稿予以核验；2022 年 12 月 2 日，保荐机构关注到公司发布《中
成进出口股份有限公司关于下属子公司的客户出现流动性问题的提示性公告》，随即安排开展现场检查，收集工作底稿，要求公司妥善处理风险，依法依规处理好后续信息披露义务，切实维护上市公司及广大中小股东的利益。

  公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司会计政策、会计估计等相关规定，按《公司资产减值准备计提与核销管理办法》要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对截止 2022 年12 月 31 日的合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对可能存在减值迹象
的资产计提减值准备。公司本次计提资产减值准备共计 54,603 万元，相应减少
公司 2022 年 1-12 月合并报表利润总额 54,603 万元，公司本次计提资产减值准
备已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，本次计提资产减值准备事项依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
  五、 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

  持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

  六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在尽职推荐、持续督导期间，中成股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。
  七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  履职期间，保荐代表人审阅了发行人的临时公告及定期公告。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的有关规定。


  八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2021 年 8 月，上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，并已完成募集资金账户注销。账户注销后，《募集资金三方监管协议》相应终止。

  九、 中国证监会及交易所要求的其他申报事项

  无。

  （以下无正文）