中国联通:中国联合网络通信股份有限公司章程(2022年年度股东大会审议通过)

【摘要】中国联合网络通信股份有限公司章程（2022年年度股东大会审议通过）目录第一章总则......2第二章党的组织......4第三章经营宗旨和范围......6第四章股份......7第一节股份发行......7第二节股份增减和回购.........

中国联合网络通信股份有限公司
        章    程

          （2022 年年度股东大会审议通过）


                        目  录


第一章      总则 ...... 2

第二章      党的组织 ...... 4

第三章      经营宗旨和范围 ...... 6

第四章      股份 ...... 7

第一节      股份发行...... 7

第二节      股份增减和回购...... 8

第三节      股份转让...... 11

第五章      股东和股东大会 ...... 12

第一节      股东 ...... 12

第二节      股东大会...... 17

第三节      股东大会的召集...... 20

第四节      股东大会提案和通知...... 23

第五节      股东大会的召开...... 26

第六节      股东大会的表决和决议...... 31

第六章      董事会 ...... 39

第一节      董事 ...... 40

第二节      董事会...... 44

第七章      高级管理人员 ...... 52

第八章      监事会 ...... 55

第一节      监事 ...... 55

第二节      监事会...... 57

第九章      财务会计制度、利润分配和审计...... 59

第一节      财务会计制度...... 59

第二节      内部审计...... 62

第三节      会计师事务所的聘任...... 62

第十章      通知和公告 ...... 63

第一节      通知 ...... 63

第二节      公告 ...... 65

第十一章    合并、分立、增资、减资和清算...... 65

第一节      合并、分立、增资和减资...... 65

第二节      解散和清算...... 67

第十二章    修改章程 ...... 71

第十三章    投资者关系管理 ...... 72

第十四章    附则 ...... 72

                    第一章      总则

    第一条  为维护中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公
司”、“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的
股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企
改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000710929383P。

    第三条  公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员
会(下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股
500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。


    第四条  公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司

          英文名称为：China United Network Communications
Limited

    第五条  公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼

邮政编码：100033

    第六条  公司注册资本为人民币 3,180,443.6237 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司
和其他高级管理人员。

    第十一条 公司坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、
首席财务官、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。

                  第二章      党的组织

    第十三条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党中国联合网络通信股份有限公司委员会（以下简称“党委”或“公司党委”），同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”或“公司纪委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十四条 党委设书记 1 名，其他党委班子成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

    第十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

    (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
        本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在
        政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
        同志为核心的党中央保持高度一致；

    (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
        习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
        证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
        实；

    (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事
        会、监事会和经理层依法行使职权；

    (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
        设和干部队伍、人才队伍建设；

    (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监
        督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
        严治党向基层延伸；


    (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
        积极投身公司改革发展；

    (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
        领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

    第十六条 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。

                第三章      经营宗旨和范围

    第十七条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的
要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民经济和社会信息化做出贡献。

    第十八条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公
司仅限于通过中国联通(BVI)有限公司(“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转让、质押或设置任何第三方权利。


    第十九条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在
本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行任何债务性融资。

                    第四章      股份

                        第一节        股份发行

    第二十条 公司的股份采取股票的形式。

    第二十一条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第二十二条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第二十三条  公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海
分公司(下称“登记公司”)集中托管。

    第二十四条  公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻
呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时以其持有的联通BVI公司51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。

    第二十五条  公司股份总数为 3,180,443.6237 万股，均为普
通股。

    第二十六条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节        股份增减和回购

    第二十七条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。

    第二十八条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十九条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之
一的除外：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
        求公司收购其股份；

    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第三十一条  公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应