长城科技:详式权益变动报告书(修订版)

【摘要】浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长城科技股票代码：603897信息披露义务人：沈宝珠住所：浙江省湖州市南浔区通讯地址：浙江省湖州市南浔区...

    浙江长城电工科技股份有限公司

    详式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长城科技
股票代码：603897
信息披露义务人：沈宝珠
住所：浙江省湖州市南浔区
通讯地址：浙江省湖州市南浔区
股份变动性质：一致行动人之间的权益变动（增加）

          详式权益变动报告书签署日期：2023 年 5 月 16 日


          信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                  目 录


信息披露义务人声明 ......1
第一节 释义 ......3
第二节 信息披露义务人介绍 ......4
第三节 本次权益变动的目的 ......6
第四节 权益变动方式 ......7
第五节 资金来源 ......11
第六节 后续计划 ......12
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ......14
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......17
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......18
第十节 其他重大事项 ......19
第十一节 备查文件 ......20

                  第一节  释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  信息披露义务人    指  沈宝珠

 公司、长城科技、  指  浙江长城电工科技股份有限公司

    上市公司

 浙江长城电子集团  指  浙江长城电子科技集团有限公司

                        沈宝珠女士通过协议转让的方式取得浙江长城电子科
  本次权益变动    指  技集团有限公司持有的长城科技14.54%股份引起的权
                        益变动

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

      上交所        指  上海证券交易所

    结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》    指  《上市公司收购管理办法》

  《准则15号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
                        号——权益变动报告书》

  《准则16号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
                        号——上市公司收购报告书》

  本报告（书）    指  《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告
                        书》

  元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元


          第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况
姓名：沈宝珠
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3305XXXXXXXXXXXXXX
住所：浙江省湖州市南浔区
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
三、信息披露义务人主要控股企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业如下：

 企业名称    注 册 持 股 担任 经营范围

            资本  比例  职务

 浙江长城电 5016                高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材
 子科技集团 万元  25%          制造销售；有色金属（除稀贵金属）销售；实
 有限公司                        业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，
                                经相关部门批准后方可开展经营活动）


                                一般项目：电子元器件制造；金属材料销售；
                                新材料技术研发；机械电气设备销售（依法须
 湖州长城电 500万              经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营
 子科技有限 元    25%          活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
 公司                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                                准）

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录

  截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人及其控制的企业持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。


          第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  浙江长城电子科技集团有限公司系由顾林祥、沈宝珠控制，为实际控制人的一致行动人。因资产规划及企业自身需求，浙江长城电子科技集团有限公司拟通过协议转让的方式将其所持有的 30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的14.54%）转让给沈宝珠。本次转让属于一致行动人内部持股调整，本次转让后，顾林祥先生、沈宝珠女士仍为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。

  二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。


              第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况变化

  本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司实际控制人。

  本次转让后，沈宝珠女士直接持有 30,008,000 股公司股份，同时通过控制湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，实际控制人合计持股比例保持不变。二、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系

  本次权益变动方式为协议转让。沈宝珠女士、浙江长城电子集团于 2023 年 5
月 9 日签署了《股份转让协议》，浙江长城电子集团拟通过协议转让的方式将其所持有的 30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的 14.54%）转让给沈宝珠女士。

  2023 年 5 月 15 日，沈宝珠女士和浙江长城电子集团签署了《股份转让协议之
补充协议》。双方同意，原《股份转让协议》第（一）条第 3 款的股份转让价格变更为以不低于本补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为 16.731 元/股，合计标的股份的转让价格为 502,063,848.00 元。

  本次权益变动前，公司股东结构如下：

本次权益变动后，公司股东结构如下：
三、本次权益变动相关协议的主要内容

  2023 年 5 月 9 日，浙江长城电子科技集团有限公司和沈宝珠女士签署了《股
份转让协议》；2023 年 5 月 15 日，浙江长城电子科技集团有限公司和沈宝珠女士
签署了《股份转让协议之补充协议》。相关协议的主要内容如下：


  出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司

  受让方（乙方）：沈宝珠

  （一）本次股份转让安排

  1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的长城科技共计 30,008,000 股无限售流通股，占长城科技当前股份总数的 14.54%。甲方同意将其所持有的 30,008,000股标的股份转让给乙方。标的股份转让完成后，甲方将不再持有长城科技股份，乙方将持有长城科技 30,008,000 股股份，占公司总股本的 14.54%。

  2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

  3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为 16.731 元/股，合计标的股份的转让价格为 502,063,848.00 元。

  4、乙方应于标的股份过户完成后 6 个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

  （二）过渡期间损益及相关安排

  1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

  2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

  3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。

  （三）交割安排

  1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

  2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公
司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

  （四）转让双方的陈述、保证和承诺

  1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项