文峰股份:文峰股份2022年年度股东大会会议资料

【摘要】文峰大世界连锁发展股份有限公司（股票代码601010）2022年年度股东大会会议资料江苏南通2023年5月目录会议议程......3公司2022年度董事会工作报告......4公司2022年度监事会工作报告......9公司2022年度财务...

文峰大世界连锁发展股份有限公司
          （股票代码 601010）

  2022年年度股东大会会议资料

              江苏 南通

              2023 年 5 月


                        目录


会议议程...... 3
公司 2022 年度董事会工作报告...... 4
公司 2022 年度监事会工作报告...... 9
公司 2022 年度财务决算报告...... 11
公司 2022 年年度报告全文和摘要...... 16
关于公司 2022 年度利润分配的预案...... 17
关于 2022 年度董事、监事薪酬认定的议案...... 18
独立董事 2022 年度述职报告...... 19

                        会议议程

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日的9:15-15:00。

  现场会议时间： 2023年5月23日14：30

  现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份办公楼会议室

  会议召集人：公司董事会

  参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（股东代表、律师与监事）
三、逐项审议会议议案
四、听取独立董事2022年度述职报告
五、股东发言及提问
六、股东及股东代表进行投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束

议案一

                公司 2022 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

  公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权，勤勉尽责开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推进各项工作。全体董事积极履职，认真审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

  一、2022 年公司经营情况讨论与分析

  2022 年是“不确定性”的一年，市场有不确定性，经济环境有不确定性，公司的整体经营情况也同步受到较大影响。结合市场现状，公司自 2022 年着手一系列调整工作：一是增强线上零售竞争力，组建了全新的云购数字化中心，重新打造公司自己的线上购物微信小程序，打通购物储值卡线上支付功能，强化线上会员功能等一系列新的线上措施。二是提升零售数字化水平，从零售管理系统、线上销售系统、业务数据中台、数据存储等多个维度进行数字化升级，提高获客能力，减少获客成本，助力销售规模提升。三是实现供应链中台化，对公司总部和门店招商管理工作职能进行详细的界定，解决公司招商管理分工不明晰的问题，通过深化供应链整合提升公司的整体商品力和销售毛利。公司全年度各业态力争求稳，努力克服不利影响，尽管整体绩效有所下滑，但公司所在区域的市场地位未受影响。

  百货业态始终紧扣“精致百货”的市场定位，努力践行“美好生活方案的提供者”。一方面，在公司的统筹安排下，于年初出台了对供应商的减租、降费、让扣、资金等多方面的纾困帮扶政策，与合作伙伴共克时艰，稳定供应链；另一方面，深入挖潜增效，逆势而动，旗下多家门店大力推进优质标杆品牌的引进、品类与布局的优化、环境整治和硬件升级。在营运管理方面，以数字化转型为重任，在线上商城、单品管理、专柜收银等进行了重点突破。同时，以“满意工程 万日庆”为切入点，丰富服务内涵，全面推进服务升级。

  超市业态依托数据尽调，科学调整供应链，持续推进供应链的深度优化，紧贴市场需求，引进新品、网红品、开发差异化商品，调改强化生鲜等民生品类，扩大利润空间。紧跟市场趋势，明显提升线上业务，增加多个平台合作，从总部到门店提升重视度，全力抢抓线上流量，实现平台销售增长。积极获取银行资源，与多家银行开展线上积分消费与线下刷卡消费同轨活动。结合超市业态特性，积极接轨数字化建设，持续完善信息系统的建设和管理，推进前后台多系统的对接，为更好地利用信息资源提升管理效率打好基础。


  电器业态着力提升套系化和方案化的核心竞争力，尝试搭建进口电器店（家装店）、地产工程项目等前置类新业务板块，成为未来业务升级的基石与雏形。内控方面，以“强终端、强单品、强创新、强整合、强预算”为主线，开展各项经营管理工作，有效提高商品力、营销力、异业整合力。继续维护商务局等政府关系，参与商务局主推的政企活动。同时，重点公关银行系统，争取满减资源。

  购物中心业态借助总部力量和体系优势整合购物中心资源，进一步统一规划招商工作，加强现场精细化管理，建设购物中心管理职能、操作流程、制度规范等体系，针对门店特色制定发展战略规划，为项目的推进建设和拓展奠定基石。延续强化“稳场增效、增收节支”，实现 2022 年广场租费坪效逆势增长。继续围绕“城市生活造趣场”这一核心定位，在活动节点及活动形式上突破，将创新融入购物中心模式，提升顾客的体验感与新奇感。积极推动夜市经济，深入挖掘市集消费潜力，创新融入宋风美学，重磅打造古风市集——“文峰夜市，潮趣双生”，并登上抖音同城热度榜榜首，吸引无数古风爱好者前来打卡。积极响应政府号召，根据各经营商户的具体情况制定优惠扶持政策，纾缓商户的营运压力和损失。

  文峰云购小程序于 2022 年 11 月正式上线，致力于提升公司数字化运营能
力、促进线上线下多业态融合。依据前期各业态各门店的调研需求，将各业态ERP 系统与文峰云购小程序打通，经过多轮测试和功能点调整优化，实现了四大业态通、线上线下商品通、会员权益线上线下融合以及订单库存通的基础功能上线。新增了会员积分通、客服会话交流通、购物卡通用、直播通等营销功能上线。推出“悦享家”功能，通过“悦享家”分享好物，以提升员工福利为目标，“自购省钱、分享赚钱”。升级文峰返利卡，返利卡可在各业态线下门店或文峰云购小程序同步使用，同时，新增虚拟电子卡“悦享卡”，传递美好心愿。

  二、董事会日常工作情况

  公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构
成符合法律法规的要求。

  （一）董事会召开情况

  2022 年，董事会共召开了 5次董事会会议，审议通过了 38 项议案，对公司
的定期报告、融资、对外担保、投资等各项事宜做出审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。全体董事均亲自出席会议，经过审慎表决，全部议案均获通过。

  （二）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 1 次，审计委

员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 3
次。各专门委员会依照相关工作制度认真开展各项工作，积极参与公司重要事项讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专业委员会对所审议的事项不存在异议。

  （三）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况

  2022 年，公司董事会共提议并召集召开了 2 次股东大会，均采用现场投票
与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关事项对中小投资者的表决进行单独投票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。股东大会审议通过了 18 项议题。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

  公司历来重视对投资者的投资回报，制定明确、持续的分红政策，不断强化投资回报意识。报告期内发放 2021 年度现金分红总额 2.35 亿元，回购股份
支付 0.45 亿元，综合计算 2021 年度现金分红比例为 118.46%，于 2022 年 6 月
16日实施完成该项分配方案。

  （四）董事履职情况

  报告期内，公司独立董事严骏先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司补选左士萍女士为公司独立董事；公司董事兼总经理缪喆先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司补选汤平先生为公司第六届董事会董事。董事会其他成员未发生变动。

  全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理情况，财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

  公司独立董事根据《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司及公司股东的影响，按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

  （五）公司治理及内部控制情况

  公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度。报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 8 项制度，并经董事会审议通过，修订了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》等 8 项制度，制定了《文峰大世界连锁发
展股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司委托理财管理制度》。

  公司董事会根据公司内部控制实际情况，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部
控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了《2022 年度内部控制评价报
告》。公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但是公司关于对外投资方面的非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷。全资子公司所持有私募证券投资基金出现投资风险，体现公司投后跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，相关的内部控制存在缺陷。发生上述事项后，公司已就重大缺陷实施了整改措施，截至报告基准日已完成整改。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况。

  （六）信息披露情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。

  2022年，公司共发布公告和上网文件110份，及时、准确、完整地将公司的重大事项在法定媒体上披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。

  （七）内幕信息管理情况

  报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高管及其他相关知情人员能够在窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

  （八）投资者关系管理情况

  公司注重投资者关系管理工作，报告期内组织召开了2021年度业绩说明会和2022年第三季度业绩说明会。公司召开股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会提供了便利，保证股东能够依法行使职权，树立了公司良好的资本市场形象。同时，公司通过 “上证 e 互动”、公开邮箱、投资者热线电话等方式与投资者互动，增强了投资者对公司的了解和信心。

  （九）学习培训情况

  2022 年，公司积极组织董事、监事、