老凤祥:老凤祥股份有限公司2022年度股东大会会议资料

【摘要】老凤祥股份有限公司2022年度股东大会会议资料2023年5月22日股东大会须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵...

老凤祥股份有限公司
 2022 年度股东大会

    会议资料

      2023 年 5 月 22 日


            股东大会须知

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

    1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    3.出席会议的股东及股东代表享有提问、咨询、表决等各项权利。

    4.公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

    5.会议对每一个议案进行表决，股东表决时应参考《表决说明》进行表决。
    6.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

    7、本次股东大会禁止录音、录像、直播。


              表决说明

    一、公司2022年年度股东大会议案一至十四为普通表决方式，股东对议案一至十四的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划 √；

    二、股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，因此，本次股东大会议案十五至十七为累积投票制方式。

    三、为真实体现选举人意愿，本次投票按非独立董事、独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：

    选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人；

    选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

    选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。

    四、写票方法

    1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。

    2、股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。

    3、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只须在所选的董、监事候选人下方的 “同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。

    4、下列情况视为选票无效：

    （1）股东选举非独立董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；

    （2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；

    （3）因字迹不清而无法辨认的；

    （4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；


    （5）其它不符合法律、法规规定的选票。

    五、举例说明：

    本次选举非独立董事6名、独立董事3名、监事3名。

    如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举非独立董事时享有600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时享有300股累积有效表决权（100股×3）；在选举监事时享有300股累积有效表决权（100股×3）。

    以选举非独立董事为例，如该股东将其表决权集中投向A、B两位非独立董事候选人，则可以在这两位非独立董事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的表决权数栏中填写所使用的表决权数。

    1．若该股东投向A候选人300股表决权，投向B候选人300股表决权，其投表决权数之和等于累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得300股和300股的同意票，该投票有效。

    2．若该股东投向A候选人200股表决权，投向B候选人200股表决权，其投表决权数之和为400股，小于该股东的累积有效表决权数，则A候选人、B候选人分别获得200股和200股的同意票，该投票有效。

    3．若该股东投向A候选人400股表决权，投向B候选人400股表决权，则使用的表决权数为800股，超过累积有效表决权数600股，则该股东所选的非独立董事候选人的选票无效。


          老凤祥股份有限公司

      2022 年年度股东大会会议议程

  一、会议召开的时间

  1．会议时间：2023 年 5 月 22 日(星期一)下午 1:30

  2. 会议地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路 8 号）

  2．网络投票：

  投票时间：2023 年 5 月 22 日(星期一)

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、网络投票规则

  网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2023
年 4 月 28 日 在 法 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

  三、审议会议议案：

  1.审议《公司 2022 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人：由董事长杨奕作《关于提请审议公司<2022 年年度报告全文及摘要>的说明》）

  2.审议《公司 2022 年度董事会工作报告》--文件二（报告人:董事长杨奕）

  3.审议《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》--文件三（报告人：财务总监凌晓静）

  4.审议《公司 2022 年度利润分配预案》--文件四（报告人：财务总监凌晓静）

  5.审议《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》--文件五（报告人：财务总监凌
晓静）

  6.审议《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构的议案》--文件六（报告人：财务总监凌晓静）

  7.审议《关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》--文件七（报告人：财务总监凌晓静）

  8.审议《公司独立董事 2022 年度述职报告》--文件八（报告人：独立董事陈智海）

  9．审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》--文件九（报告人：财务总监凌晓静）

  10.审议《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》--文件十（报告人：董事会秘书邱建敏）

  11.审议《公司 2022 年度监事会工作报告》--文件十一（报告人:监事会主席虞海琴）

  12.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》--文件十二（报告人:董事会秘书邱建敏）

  13.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》--文件十三（报告人:董事会秘书邱建敏）

  14.审议《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》--文件十四（报告人:董事会秘书邱建敏）
  15.审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》--文件十五（报告人:董事长杨奕）

  16.审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》--文件十六（报告人:董事长杨奕）

  17.审议《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》--文件十七（报告人:监事会主席虞海琴）

  四、公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问

  五、律师宣读见证意见


          议  案  目  录


1....公司 2022 年年度报告正文及摘要 ......1
2....公司 2022 年度董事会工作报告 ......2

3....公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告 ......10

4....公司 2022 年度利润分配预案 ......175....关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务

  审计机构的议案 ......196....关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控

  审计机构的议案 ......24
7....关于公司 2023 年度为控股子公司提供一揽子担保的议案 ......26
8....公司 2022 年度独立董事述职报告 ......34
9....关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案 ......4210..关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司 8.0416%非国有股股权优先购买权

  暨关联交易的议案 ......49
11..公司 2022 年度监事会工作报告 ......60
12..关于重新制定《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......63
13..关于重新制定《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》的议案 ......6414..关于重新制定《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议

  案 ......65
15..关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 ......66
16..关于选举第十一届董事会独立董事的议案 ......69
17..关于选举第十一届监事会监事的议案 ......71
18..附件 1-《老凤祥股份有限公司董事会议事规则》 ...... 73
19..附件 2-《老凤祥股份有限公司监事会议事规则》 ...... 8220..附件 3-《老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 ...... 87

    议案一

        公司 2022 年年度报告正文及摘要

      （关于提请审议公司《2022 年年度报告全文及摘要》的说明）

各位股东:

    根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所《关于做好上市公司 2022 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《老凤祥股份有限公司 2022 年年度报告全文及其摘要》，经公司第
十届董事会第十七次会议审议通过后，于 2023 年 4 月 28 日如期在上
海证券交易所网站上登载了《老凤祥股份有限公司 2022 年年度报告》全文，同日公司又在《上海证券报》《中国证券报》上全文刊登了《老凤祥股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    鉴于公司的《2022 年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露，为了提高会议效率，就不再照本宣读，请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议。


  议案二

        公司 2022 年度董事会工作报告

各位股东：

  现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第十届董事会向 2022 年度股东大会作《公司 2022 年度董事会工作报告》，请予审议。

        第一部分  2022 年经营管理情况回顾

  2022 年，是老凤祥深入落实“十四五”规划的关键之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以全面深化国务院国企“双百行动”综合改革为契机，全面贯彻“传承为本、创新为魂”的发展理念，积极克服国际金价剧烈动荡等不利因素的影响，全力推动各项改革发展举措，落实各项重点工作，顺利完成了年初确定的各项目标任务。主要经济指标完成情况如下：

  ——营业总收入达到 630.10 亿元，完成董事会预算目标 630.99
亿元的 99.86%，比 2021 年实际完成值