长城科技:长城科技关于实际控制人及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2023-016浙江长城电工科技股份有限公司关于实际控制人及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：603897            证券简称：长城科技        公告编号：2023-016
              浙江长城电工科技股份有限公司

关于实际控制人及一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的

                        提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本次权益变动为实际控制人及一致行动人内部的股权转让，实际控制人合计
      持股比例保持不变，不涉及向市场减持。

    本次权益变动不触及要约收购。

    本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
      限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，
      敬请投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让/权益变动的基本情况

  2023 年 5 月 10 日，浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
实际控制人之一沈宝珠女士、股东浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）《关于签署股份转让协议的告知函》。沈宝珠、浙江长城电子集团于
2023 年 5 月 9 日签署了《股份转让协议》，因资产规划，浙江长城电子集团拟通过协
议转让的方式将其所持有的 30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的14.54%）转让给沈宝珠。

  本次转让前，公司实际控制人为顾林祥先生、沈宝珠女士，浙江长城电子集团系由顾林祥、沈宝珠控制，为实际控制人的一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，本次转让后，顾林祥先生、沈宝珠女士仍然为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。

  本次协议转让前后公司实际控制人及一致行动人持股变化情况如下：


                本次协议转让前      变动数量      本次协议转让后

  股东名称

              持股数量  持股比例                持股数量  持股比例

 浙江长城电

 子科技集团 30,008,000    14.54% -30,008,000          0    0.00%
 有限公司
 湖州长城电

 子科技有限 51,737,200    25.06%            0 51,737,200    25.06%
 公司

 顾林祥      38,698,100    18.75%            0 38,698,100    18.75%

 沈宝珠              0    0.00%  30,008,000 30,008,000    14.54%

  本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司实际控制人。

  本次转让后，沈宝珠女士直接持有 30,008,000 股公司股份，同时通过控制湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，实际控制人合计持股比例保持不变。
    二、本次协议转让双方基本情况

    1、浙江长城电子集团

 名称              浙江长城电子科技集团有限公司

 统一社会信用代码  91330500256373433T

 类型              有限责任公司（自然人投资或控股）

 住所              湖州市练市经济开发区内

 法定代表人        顾林祥

 注册资本          伍仟零壹拾陆万元整

 成立日期          1997 年 12 月 15 日

 营业期限          1997 年 12 月 15 日至长期

 经营范围          高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有
                    色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 股东及持股比例    顾林祥 75.00%、沈宝珠 25.00%

    2、沈宝珠
 姓名：沈宝珠
 性别：女
 国籍：中国
 身份证号码：3305XXXXXXXXXXXXXX
 住所：浙江省湖州市南浔区
 是否取得其他国家或者地区的居留权：无


    三、股份转让协议主要内容

  出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司

  受让方（乙方）：沈宝珠

  （一）本次股份转让安排

  1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的长城科技共计 30,008,000 股无限售流通股，占长城科技当前股份总数的 14.54%。甲方同意将其所持有的 30,008,000 股标的股份转让给乙方。标的股份转让完成后，甲方将不再持有长城科技股份，乙方将持有长城科技 30,008,000 股股份，占公司总股本的 14.54%。

  2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

  3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为16.362 元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为 490,990,896.00 元。

  4、乙方应于标的股份过户完成后 6 个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

  （二）过渡期间损益及相关安排

  1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

  2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

  3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。

  （三）交割安排

  1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
  2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。


  （四）转让双方的陈述、保证和承诺

  1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

  2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  3、本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  4、甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

  （五）协议的生效、变更与解除

  1、本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。

  2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  （六）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

    四、本次权益变动对公司的影响

  公司控股股东为湖州长城电子科技有限公司，公司实际控制人为顾林祥先生、沈宝珠女士，本次权益变动为实际控制人及一致行动人内部的股权转让，实际控制人合计持股比例保持不变，不涉及向市场减持，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

    五、其他相关事项说明

  1.本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

  2.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
编制了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  4.公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      浙江长城电工科技股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 11 日