森马服饰:独立董事述职报告(刘海波)

【摘要】浙江森马服饰股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代理人：本人刘海波作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理...

                      浙江森马服饰股份有限公司

                    独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

  本人刘海波作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，在 2023 年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人刘海波，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2001 年
4 月至 2002 年 9 月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公司，从事研发工作；2002 年
10 月至 2016 年 4 月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016 年 5 月至 2018 年 12
月，先后就职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股
权投资基金管理有限公司；2019 年 1 月至 2020 年 11 月，就职于贵州国台酒业股份有限公
司，任董事会秘书。现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事、公司独立董事。
  报告期内，本人任职符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  本着对公司和全体股东诚信负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在日常履职时，运用自身丰富的资本市场专业知识，重点关注公司的战略管理、薪酬与考核、内部控制等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。

  1、董事会会议

  报告期内，公司共召开 5次董事会会议，本人在任期间共召开 5 次董事会会议，本人全
部出席，无缺席或委托其他董事出席董事会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
  2、股东大会

  报告期内，公司共召开 2次股东大会，本人在任期间共召开 2 次股东大会，本人全部出
席。


  3、董事会专门委员会

  报告期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议，本人在任期间共召开 1 次薪酬与考
核委员会会议，本人全部出席；公司共召开 1 次战略委员会会议，本人在任期间共召开 1次战略委员会会议，本人全部出席。

  除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，在日常履职时，运用自身的知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运营、以及人才配置和激励，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  1、应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 3 月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2022
年度关联交易情况说明》、《公司 2023 年度预计日常关联交易》的议案。

  经过审阅相关资料，公司 2022 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2022 年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。

  公司 2023 年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。

  除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

  2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司定期报告严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披
露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2023 年 4 月 4 日、4 月 28 日、8 月 29
日、10 月31 日分别披露了公司2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报
告、2023 年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司于 2023 年 3 月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。


  3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《聘请公司
2023 年度审计机构》的议案，并提交公司 2022 年度股东大会审议。公司于 2023 年 5 月 9
日召开 2022 年度股东大会，审议通过上述议案。

  上述事项得到独立董事的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。

  4、董事、高级管理人员的薪酬

  公司于 2023 年 3 月 31日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司第六
届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案，并提交公司2022年度股东大会审议。公司于2023 年 5 月 9日召开 2022 年度股东大会，审议通过上述议案。

  《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》《公司第六届董事会独立董事津贴标准》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，非独立董事、监事、高管的薪酬标准能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理。

  四、总体评价和建议

  2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。

  同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社会。

                                                            独立董事：刘海波
                                                      二〇二四年三月二十九日